风往哪GET之新三板教育企业火热定增的真相

【芥末堆注】本文为【风往哪GET】系列文章的第三篇，本篇为panpan、孙硕联合撰文，主要讲新三板的定增是怎么一回事。

昨天的新闻：天涯和锤子要上新三板。这是继九鼎、湘财、云南文化、中科招商、齐鲁银行、硅谷天堂等明星企业之后，新三板上的另两颗重磅炸弹。新三板温度持续升高的同时，关于承揽、承做、并购、定增等等一系列配套产业链也跟着迅速完善起来，诸多资本进入了“跑马圈地”的模式，一边火热的打探各个项目情况，一边点着票子准备随时拍案落锤。

谋定而后动，今天就来说说关于教育行业新三板定增的话题。

我们常说的定增的准确定义——非公开发行，也称定向发行，对非上市公司而言，是指采用非公开方式，向累计不超过二百人的特定对象发行证券的发行行为，是新三板股权融资的主要功能。

1、关于目前教育企业定增基本情况：

共有12家教育企业在新三版上进行过定向增发,占到教育版块企业总数的60%以上；

增发总次数为18次，其中有两次以上定增的企业有4家，占到总数的20%以上；

做市增发次数为5次，占到总数的28%；

研发投入增发次数为6次，占到总数的33%；

股权激励类增发次数为1次，并购增发2次；

累计增发1亿余股，共计定增融资9亿5千余万元，平均每次定增融资5300余万。

从平均每次的定增融资额度来看，5300万是个基本让人满意的数字。然而细究后会发现，其中两单疑似涉及并购的定增合计额度即达到5.25亿元，占去了定增总数的50%。

2、关于这些定增的价格和市盈率：

比定增融资额更重要的是定增的价格。这18次定增中价格分布在1元~24元之间，对应的静态市盈率（摊薄前）也从4.5倍~71.4倍不等。总体来说，平均定增价格9.33元/股，平均静态市盈率23.6倍。

注意，定增的价格对于我们来说不仅仅是公司每股价值的问题，背后的市盈率更是机构、券商这些掏钱的金主们对一个企业认可程度的体现，是对企业未来发展情况的前瞻。

比如：把5次做市增发单作为一种行为分类来看，这5次增发的平均市盈率仅为13.9倍，比整体平均23.6倍的市盈率低了将近40%，这一方面是因为券商作为承销商的议价能力较强，同时另一方面是因为券商的投资管理部门自己掏真金白银来购买公司股份（虽然做市增发体量很小，每家券商仅10万~50万股之间），所以一定会尽量的压低成本以换取安全边际所致，但窥一斑见全豹，这个数字也可以侧面反映券商对这个行业的一个基本判断。

相比之下，产业资本明显要热情许多，不仅定增额度占到总数额的80%以上，而且单笔定增在数千万级别的也是屡见不鲜。值得注意的是，在单次数额在5000万以上的定增项目中，标的公司的每股收益平均值达到了0.8元/股，而市盈率平均值为19.7倍，可见产业资本也是本着“业绩、优质”这两大原则来选择大规模定增项目的。

3、关于这些定增的一些小细节：

（1）星立方的定增项目“大型开放式在线教育学习中心”、“家校互动 APP 和日常助学平台”价格还未确定，发行公告显示最后由询价决定，市盈率将会在23~35倍之间，而且参与该项目还有一年锁定期，如此都要询价才能决定价格，可见参与报价的机构的数量和热情。

（2）朗顿教育2014年12月发出了一则关于重大资产重组股票停牌的公告，而时隔5个月后在2015年4月又发出了一则股票发行方案的公告。公告中在发行目的中已明示“本次募集资金主要用于公司发展其它教育领域，而兼并重组其它优质教育公司和补充流动资金。”而领投的对象是中青旅山东投资发展有限公司，那么一切看起来明晰了起来：这次重组很有可能就是中青旅主导的一次产业并购，而且标的是非财经职业培训类的教育企业，可能标的企业就在山东，而且估值在2亿上下。

（3）嘉达早教一共进行过三次定增。除了第一次的做市定增以外，第二次和第三次定增分别在2015年1月和3月进行了公告。注意，这两次定增仅间隔2个月，但募资用途完全一致：

“1、投资建设规模化的体验式销售终端，……打造国内领先的早教益智O2O互动平台；

2、研发……互联网智能化早教益智产品，创作具有独立知识产权的培训教育内容；

3、择机整合与公司主业相关联的具有协同效应及持续盈利能力的优质资源。 ”

嘉达早教第二次定增（2015年1月）以9.6元/股的价格募资5000万，而仅仅时隔2个月的第三次定增（2015年3月）就拟以13元/股的价格募资3.25亿元。定增价格上升35%的同时，募资额度也同时大幅增加了6.5倍，这背后的原因让人浮想联翩……

（4）分豆教育日前发出公告称：将与员工签订一份股权激励方案，面向公司的高管、核心员工以及突出贡献者等定向增发1000万份激励股权，价格为8元/股。

我们注意到：激励条款里明确约定了业绩目标，不达标则不激励，这样就保证了股权弹性，确保了珍贵的股权有的放矢的同时也达到了让员工“同行”的目的；同时最重要的是，这一轮的激励目标业绩比分豆去年业绩有巨大的提升，那么就可以理解分豆对今年业绩的一个基本判断是跨越式的发展，如此的预期已经展现，那二级市场上要是有十几块钱的分豆股票报价的话，那你应该是买入呢买入呢还是买入呢？

4、关于新三板定增的优势：

见过太多关于新三板定增优势的官方说辞，让我们回归到企业的角度，看几个实际的点：

（1）定增小额融资豁免

简单来说，公司不超过200股东或者发行融资额低于净资产20%的，不用向证监会申请核准，发行后5日报备即可。这才是新三板定增所谓的“随用随发”的核心。

（2）定增储价发行

简单来说，储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度，可以减少审批次数，提高融资效率。要求是获批后3个月内完成首发（不低于50%），剩下的一年内发完。

（3）定向增资无限售期要求

简单来说，如果不是定向增发的对象自愿锁定的话，那么定增的股份可以随时转让。但其中不含董监高参与的定增股份，这部分比照《公司法》每年25%的限售条件。

（4）定向增发对象灵活

简单来说，每次增发不超过35人即可。

（5）定向增发定价灵活

简单来说，企业可以和机构沟通确定，双方认可即可，和主板不同并没有硬性标准。