【小牛投融资“等风来”系列之二】明道篇：通过新三板进入资本市场，为企业做大做强战略布局

1导言

在【“等风来“系列之一】趋势篇中指出，随着多层次国内资本市场的建设和完善，展现业务能力的资本舞台从新三板到创业板、从公众非上市到公众上市的通道监管层都已经为互联网教培企业搭建好，只待优秀企业从这个舞台中脱颖而出。在【系列之二】明道篇中，主要是为新三板完全不了解的小白用户和对要不要在新三板挂牌有困惑有纠结的用户，就新三板的价值、到底合适不合适去、怎么挑选中介机构分享一些我的个人理解，以供大家参考。

2 新三板到底有什么好的？

新三板简而言之就是在原有的A股、美股之外的一块企业更容易去的股权交易场所，之前三板仅仅是服务于中关村高科技园区的企业，现在已经是国务院批准的全国性的股份转让系统。新三板既具有大家熟悉的A股的股权交易功能，能够为公司提供流动性，又为暂时达不到A股条件要求的企业提供了一个官方的展示平台。

挂牌新三板首先使得公司从非上市“非公众”公司转身成为非上市“公众”公司，简言之就是指没有在“证券”交易所上市，且股东超过200人或存在公开转让股票情形的公司。[根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定：“非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让。”]

公司身为公众公司后，逐渐可以享受由公开市场带来的若干福利了，福利包括但不限于：

1、立竿见影的效果：享受挂牌奖励及上市公司的待遇。

（1）享受挂牌奖励：各地政策不一致，各高新区分改制、挂牌、融资等阶段累计补贴50-300万奖励，具体请联系各地主管政府如高新区、金融办等咨询。

（2）享受上市公司的待遇：挂牌成功后，为了促进挂牌公司的健康发展，国务院要求市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理;涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。

2、短期提升的好处：提升公司形象、提供估值依据、增强融资功能。

（1）提升公司形象：相比于其他未挂牌公司，公司将在业务的开展（战略合作和销售）以及融资上均将获得较好的知名度和口碑，同时将极大的节省沟通成本。相比于未公开之前，接待投资者一波又一波，反复解释公司的价值、反复提供公司的尽职调查材料。在新三板挂牌后，公司将定期更新报告，及时发布动态，既增强了公司的公信力，也极大的节省了公司与投资者之间的沟通成本。

（2）提供估值依据：成为公众公司将使得公司位于一个更加公平、公开的市场环境中，为未来融资提供一个更加公允的市场估值的依据。

（3）增强融资功能：相比于未挂牌企业，考虑到公司有一个相对公允的市场估值，股权也更具有流动性，因此公司将获得一个历史同比和同行同比较高的估值倍数和信用等级，将更有利于公司开展股权或者债权融资。

数据：以2014年首批挂牌的企业为例，挂牌当日共有 115 只股票有成交，合计成交 1,062.76 万股，成交金额 6,493.42 万元。当日新挂牌的 266 家公司中，有 109 家公司有成交，成交价格最高为 71.43 元；最低的为 1 元，平均价格为 5.70 元；从成交笔数看，有 1 只股票成交 6 笔，5 只股票成交 2 笔，其余 103 只股票成交 1 笔；从换手率看，最高的为 6%，最低的为 0.04%；从估值指标来看，有成交的 109 只股票平均市盈率约为 30 倍，平均市净率为 4.16 倍。

3、长期受益（有利无弊）的效果：公司治理规范，发展空间广阔。

（1）公司治理规范：随着公司的发展，需逐渐从人治走向法治，公司治理规范带来的好处从短期内是很难看出来差异，但是从长期来说，将为公司格局的提升提供强有力的根基。而且对于大多数企业而言，若不是上市或挂牌的要求，很难有企业将自己从舒适区推到制度变革的冒险区去，很难主动完善公司治理。

（2）发展空间广阔：未来的产业将发生比较大的变化，我国多层次资本市场也逐渐完善。未来企业能不能登陆资本市场，将不再取决于财务状况，而取决于企业的思路，即如何更好的利用资本市场做大做强。未来的企业将面临三种结局：1、发展得好了，在资本市场挂牌、上市，并购别的企业；2、挂牌上市，做不动了，被别的企业并购；3、在资本市场之外，被当年你瞧不上的行业老二老三，拿着资本市场的钱来并购自己。同时一旦进入资本市场，将迅速拉开自己和其他竞争对手之间的差距，也将使得企业的股权激励不再是一张废纸。

所以对于少部分志存高远的企业而言，我们需要考虑的问题是如果企业不走向资本市场，未来还能去哪里？而以往，我们即使想去资本市场，也没有条件，我们看到无论主板、中小板、创业板对于大多数的企业而言仍然具有相当高的门槛，一批批的企业倒在了求入场的台阶上。但是现在新三板将资本市场的门槛降得几近没有，同时新三板未来即将出台的政策或将改写中国互联网企业远赴海外上市的历史，或将为新三板上的互联网企业转板上市提供便捷的政策支持。新三板这样一个成本接近于没有，空间广阔，可进可退的资本市场，准入门票的价格已经眼见得水涨船高，所以合乎条件的企业值得考虑主动谋求新三板挂牌，获得资本市场的入场券。

3 哪类企业合适去新三板挂牌？

截止到2014年2月12日，新三板挂牌企业家数达到 621 家。从2014年首批集体挂牌的285家企业情况初步分析，从行业分布上看，首批挂牌企业具有鲜明的创新创业特征，高新技术企业占比超过 75%（注：不要求必须是高新技术企业），广泛分布于高端制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业等领域。不少挂牌企业是所属细分行业内的领军企业，特色鲜明，创新动力强劲，成长性良好。从企业规模上看，首批挂牌企业以中小企业为主，但也不乏湘财证券等成熟企业。股本 500 万-1,000 万元的企业占 23%，1,000 万-2,000 万元的企业占 24%，2,000 万-5,000 万元的企业占 34%，5,000 万元以上的企业占 19%；营业收入 5,000万元以上的企业近 50%，约四分之一的企业营业收入逾亿元、净利润超 1,000 万元。

已经在新三板挂牌的部分教培及相关公司包括：北京国学时代文化传播股份有限公司（430053.0C）、北京艾迪科森教育科技股份有限公司（430086.OC）、北京中教启星科技股份有限公司（430176.OC）、武汉亿童文教股份有限公司（430223.OC）、武汉颂大教育科技股份有限公司（430244.0C）、广东嘉达早教科技股份有限公司（430518.OC）等。

虽然新三板的准入门槛接近于零，基于价值投资的逻辑，我们认为可能有一些企业更合适去新三板上挂牌。

1、创新型、创业型和成长型的企业，特别是与互联网、移动互联网相关的企业。要想在600多家企业中脱颖而出，没有好的主题、高的增长或者一定的稀缺性，未来估值和融资将仍然存在一定困难。

2、企业经营经得起披露，出得起每年几十万中介机构费用。披露既包括经营状况正常也包括最好能够与同行业企业PK，如果经营情况相对过差，登陆新三板就未见得能讨到好处了。此外，虽然新三板不一定要求企业盈利，挂牌的费用虽然大部分的政府都通过奖励或者补贴解决了，但是每年需要聘请券商、会计师、律师仍然有一笔中介费用需要按年支付。

3、最大的核心竞争力依赖于人才的公司，因为这类公司的员工股权激励需要更加落实。过去员工股权激励只有到了上市之后才有可能真正兑现，如果上市未遂，比较容易造成员工的不稳定，但是新三板大幅缩短了股权激励的等待时间，有利于提振员工对于公司发展的信心。

4、公司以国内资本市场为首选退出渠道，而非希望通过海外资本市场进行退出。选择一种资本市场也是选择一种生活方式，如果以后创始人或公司有在国外发展的准备，或许可能新三板就未见得合适公司。

4 如何挑选合适的中介机构？

挂牌新三板也只是需要三步：1、准备材料；2、申报；3、挂牌，选择合适的中介机构对于完成工作事半功倍。引用我在《国内新资本市场环境下教培行业的新机会》文中提到的：

中介机构的工作主要在于辅助企业在资本市场上上市、融资。建议选择为公司服务的人，优于选择中介机构。选人以尽职尽责为第一前提，其次要尽可能选择大型的综合金融集团。

因为对于选人而言，敬业和勤勉是最基本的要求，当然人员在项目上的稳定性也是需要衡量的重要因素。至于为什么需要选择大型的综合金融集团，对于机构，以投行为例，因为新三板挂牌的企业多数处于成长的中早期，盈利模式相对前瞻和新鲜，对于券商的专业研究能力、做市能力、资管能力、定价能力等将提出更高的要求，同时未来越好的企业对于投行的要求将不仅仅是局限于通道服务，而趋近于要求选择专业的精品投行+综合金融的投行服务。

5 总结

1、新三板因为门槛较为灵活，且利大于弊，挂牌费用水涨船高，建议高成长、创新型、有支付能力、有在国内资本市场退出意愿、有员工股权激励需求的企业及时考虑新三板挂牌相关事宜。

2、新三板为与互联网教培公司打开了国内资本市场的窗口，强烈建议企业在设立、发展过程中适时考虑在新三板挂牌以谋求更长远的资本市场发展。

3、在签订投融资协议过程中，在传统的上市要求条款之上，建议想得明白的企业主动添加关于新三板挂牌的条款以为企业发展谋求更宽松的空间。