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芥末堆 红印儿 3月5日

三垒股份为2018年11月27日这天准备很久了。

当天，三垒股份向天津美杰姆教育科技有限公司5位股东支付了首笔股权转让价款6.6亿元。11月28日，美杰姆公司完成了股东变更登记，由该公司在中国管理运营的早教品牌美吉姆正式成为三垒股份的核心业务之一。

这起作价33亿元的现金交易是A股市场近来单笔金额最大的早教并购案例。三垒股份将分五期支付对价，美杰姆公司承诺2018年、2019年和2020年实现净利润分别不低于1.8亿元、2.38亿元和2.9亿元。

从此，三垒股份的“教育+制造业”双主业运营格局又向教育业务多了一分倾斜。2017年，三垒股份以收购留学公司楷德教育为契机进入教育领域，开始尝试将上市公司作为平台整合教育产业资源。

“今明两年我们会在0-3岁市场做更多业态拓展，比如向三四线城市下沉。”三垒股份副总经理徐小强说，“长远来看，我们希望可以为0-6岁甚至0-12岁儿童提供素质教育方面的综合服务。” 

三垒股份这场尚在进行中的业务转型离不开资本运作和对于产业态势的及时把握。 

中植系接手 

成立于2003年的三垒股份以生产塑料管道成套制造装备和五轴高端机床起家，并于2011年在深交所上市。 

自2014年起，受政策环境利好和寻找业务增长点的驱动，不少A股上市公司将目光投向现金流相对稳定且逆经济周期性强的教育产业。三垒股份并未顺着跨界收并购的浪潮就此进入教育领域，直到2017年之前，公司都专注于制造行业业务。

变化大概从2015年开始酝酿。

根据三垒股份年报，公司2015年营收为1.36亿元，比2014财年减少26.5%，净利润同比减少8.2%。到了2016年，公司全年营收同比下降51%，同期净利润减少81.81%，经营活动产生的现金流同比减少143.7%。 

显然，在传统制造业产能过剩的大背景下，三垒股份亟需寻找新的盈利点。2016年8月，三垒股份曾停牌筹划现金购买金融类资产，但这笔交易在综合考虑后以中止告终。 

2016年年报显示三垒股份与实际控制人之间的产权及控制关系

三垒股份转向教育标的的增长策略与中植系成为公司第一大股东密切相关。2016年12月，珠海融诚投资中心在股权转让后拥有三垒股份29%的股份，三垒股份的实际控制人变为中植企业集团前董事局主席解直锟。

伴随股权转让，三垒股份的高层也迎来换血。截至2016年年报发布时，三垒股份的7名董事中有3名均在中植企业集团任职，3名监事中有1名在中植企业集团任职。 

中植集团以信托平台和资本运作著称，集团在2016年先后入主美尔雅、宇顺电子，开启从虚到实的投资转型之路，教育也是中植系关注的实业之一。此前，中植系曾参投全通教育、百洋股份和立思辰。

至此，无论是从三垒股份扭转颓势的诉求出发，还是从中植集团布局教育产业的策略出发，三垒股份收并购教育资产的规划都呼之欲出。 

另辟蹊径，开启转型

2017年2月，在中植系入股仅2个月后，三垒股份宣布斥资3亿元收购低龄留学服务机构楷德教育100%股权，并投资共计1.1亿元另设三家整合并购教育业务的全资子公司。 

根据蓝鲸教育的报道，中植团队在获得三垒股份的控制权之前就和楷德教育有所接触，这也是此次交易进展高效的原因之一。通过并购后的运营管理、品牌整合和赋能增值，中植系希望能将三垒股份打造成教育行业的明星品牌。 

三垒股份入局教育的时间节点

除了长期的战略价值，收购楷德教育也给三垒股份带来直接利好。2016年，三垒股份的营收共计6681.4万元。收购楷德教育后，2017年三垒股份通过教育业务就实现营收5683.5万元，约占三垒股份总营收的32%，教育业务毛利率达到63.7%。毫无疑问，楷德教育成为三垒股份2017年重要的利润增长点。 

“收购楷德教育之后的财务表现也在客观上形成了三垒股份的双主业格局。”徐小强说。在向教育产业顺利迈出第一步后，三垒股份从2018年起将注意力瞄准早教领域。 

由于目前早幼教行业的形态较为初级，行业竞争还未完全进入比拼精细化经营的阶段，资本的进入的确可以助推早幼教标的迅速抢占更大的市场份额。再加上天然的流量入口属性，早幼教领域一向受到上市公司的青睐。 

据不完全统计，截至2018年11月，至少有20家A股上市公司拥有幼教资产。随着去年底国家限制民办幼儿园上市的政策出台，尚未被国内绝大多数省份纳入公共服务和教育体系的0-3岁儿童教育市场获得更大的资产化想象空间。

实际上，早在2016年年报里，三垒股份就表示将积极延伸幼教与互联网教育板块，打造协同完整的低龄教育产业生态体系。

2017年5月，三垒股份启动筹备收购北京睿优铭管理咨询有限公司51%股权，该公司在中国运营美国早教品牌悦宝园。然而，历时近半年的停牌磋商后，三垒股份在2017年11月宣布中止该项交易，理由是双方未能就交易条款达成一致。

不过，三垒股份并非一无所获。

这次未能成交的收购经历将另一个早教标的带到三垒股份的视野中。“我们在筹备收购悦宝园的过程中了解到早教行业的商业模式、市场现状、龙头品牌。”徐小强说，“美吉姆就是其中质地较好的品牌之一。”

收服美吉姆

2018年1月，三垒股份宣布停牌筹划收购美吉姆。 

美吉姆是2009年进入中国的美国早教品牌，以体能课程为主打特色之一。到2012年，美吉姆在中国的会员人数超过10万人。根据三垒股份发布的收购可行性研究报告，截至2018年6月底，美吉姆在全国拥有389个线下中心。

作为美吉姆品牌的运营者，美杰姆公司以加盟为主、直营为辅的模式提供早教培训，加盟服务费、教育产品销售费以及直营中心的课程销售费是其主要收入来源。2017年，美杰姆公司实现营收2.17亿元，净利润为8744万元。 

美杰姆公司主要服务的业务流程

相比之下，三垒股份在2017年取得营收1.77亿元，净利润为1835万元，两项指标均比美杰姆公司同期低。面对大体量的标的规模和高达33亿元的交易作价，设计可行性与抗风险性高的收购方案显得十分必要。

此次交易的行业战略顾问华夏桃李资本认为，三垒股份的收购方案有四大特点：全现金收购方式降低了审批难度；以释放30%股权引入外部战略投资者的方式获得9.9亿元增资；分期付款方式既缓解了公司的资金压力，又降低了标的无法完成对赌业绩带来的风险；约定标的需增持上市公司股票，以绑定原有核心管理团队。 

当然，交易本身并不是终点。随着美吉姆成为三垒股份的核心资产之一，如何尽快消化新并入的业务是留给三垒股份的长期功课。

收购完成后，三垒股份曾表示将确保美吉姆实现“三个不变”，即业务运营模式不变、管理政策不变、对高品质服务和课程的追求不变。同时，三垒股份也在从上市公司的角度加深对美吉姆业务的整合。 “去年年底开始，来自美吉姆和来自三垒股份的两个团队就在融合办公了。”徐小强说。

接下来，完成业绩对赌并实现更大的市场占有率将是美吉姆的主要目标。

除了来自三垒股份的融资与资源赋能，控股三垒股份的中植集团也将为美吉姆提供支持。“一方面，中植集团在信托、金融等领域的积淀可以为我们提供资金支持。”徐小强说，“另一方面，中植集团在地产方面的资源也可以为美吉姆拓展门店提供支持。”

下一站，全球？

三垒股份的野心并不局限于中国国内市场。

“相比K12课外培训，早教服务是更加有望做成全球化的业务类型，早教内容更容易实现跨文化、跨地域的打通。”徐小强说。

被三垒股份收购之前，美杰姆公司就拥有美吉姆品牌在亚洲区域相关业务的全部资产，包括使用商标权、设立直营与加盟中心权、课程使用权等。目前，除了中国境内的四百多家美吉姆早教中心，三垒股份还管理着亚洲区域分布在16个国家的30多家门店。

徐小强透露，三垒股份目前拥有美国美吉姆的部分股权。今年，三垒股份或将启动扩大对美国美吉姆控股权的方案，希望能将占股比例提升更高。

长远来看，三垒股份还在考虑向3岁及以上的儿童教育市场延展业务线。“我们会关注少儿英语、艺术教育、体育教育、营地教育、思维训练、STEAM等领域，希望用五年左右的时间将三垒股份打造成一个0-6岁乃至0-12岁儿童素质教育服务平台。”徐小强说。

春节之后，三垒股份就将搬进新的办公室。“我想快些看到美吉姆和三垒股份的两拨人坐在一起、一起工作。”徐小强说。落地新业务将是这些人在新一年里的首要任务。