没有实体业务的“巨无霸”

8月7日，上市公司大连控股发布的一条公告引发教育圈内人士的广泛关注。公告称，大连控股已与深圳市景良投资管理有限公司（以下简称“景良投资”）签署《可换股债权协议》，同意未来三年内以可换债券形式收购景良投资控股的景良教育20%-51%的股权。

虽然大连控股并未明确具体收购的股权份额，不过却给出了定价标准：交易价格以整合完毕后景良教育经审计的、未来三年平均利润的12倍整体作价为定价依据，景良教育在未来三年平均完成不低于7亿元的利润目标，且2014年利润不低于5亿元。以7亿元为基准定价保守估计，景良教育的估值达到84亿元，大连控股收购景良教育的价格区间在16.8亿-42.8亿元之间。

景良教育是谁？为什么一家估值近百亿元的教育公司以前从没有听说过？当对赌协议的消息发布后，最先引起业内人士好奇的是景良教育的身份背景。景良教育在业内籍籍无名一点也不奇怪，公开资料显示，景良教育注册时间为7月23日，至8月7日公告发布之日成立时间也仅仅15天。

资料同时显示，景良教育的业务范围包括教育培训、音乐培训、信息咨询、营销策划等，上述公告中指出“以整合完毕的利润作价”，据了解景良教育在整合之前并无实体业务。而84亿元的估值，仅次于同类上市公司中的新东方和好未来，堪称教育领域的“巨无霸”。

“打包上市”背后的疯狂

由于上述公告涉及的盈利预期未经会计师事务所审核，公告内容缺乏依据，被上交所指明违规，8月12日，大连控股再次发布补充公告。补充公告称，景良教育已经与11家教育机构完成了利润承诺协议的签署，预计9月完成第一阶段整合，9-12月会发起第二次整合，预计整合完成后2014年底利润不低于5亿元。

北京商报记者从公布的11家教育机构名单中看到，这些教育机构来自北京、山东、浙江、江西、广东等地，绝大多数企业均为地方中小型教育企业，而这些企业的业务范围包括了K12教育、素质教育、艺术教育、高等教育、职业教育等领域。同时公告还公开了一批意向明确但未签约的教育机构名单，这些企业同样来自全国各地，其中包括知名的瑞思学科英语、北大青鸟等。

由于此番整合背后的目的直指上市，在教育行业中也引发了一些争议。“按照教育行业10%-15%的利润率来计算的话，则打包完毕后的景良教育营收规模达到五六十亿元，差不多快赶上新东方了，这太疯狂了。而且，12倍的PE并不高，A股教育的市盈率达到五六十倍不成问题，远高于美股教育平均20余倍的市盈率，一旦上市成功，将又是一个造富神话。”某美股上市教育机构市场总监直言。

申银万国高级分析师刘章明则指出，该收购存在较大不确定性。“这种高频率教育资产并购或是下一个安博教育，不分地域、大小、产品、没有规模效应，没有聚合附加值，总部管理水平及核心技术支持也不明朗。如果是简单的教育资产堆砌收购利润，盈利持续性存在较大不确定性。”

或绕过政策障碍买壳上市

从教育企业上市历史来看，景良教育现在的动作的确与当初安博教育有着太多的相似之处。当初安博教育也是在融资之后，通过股权+现金的方式来收购大批、不同领域的教育企业来完成上市。上市之后先后经历的一系列表现证明，安博教育已经成为资本市场上的一个失败案例，它留给教育行业的教训至今仍引人深思。

“从商业模式来看，景良教育这种做法理论上讲并无不妥，但从目前来看，的确还存在许多问题。其中最大的问题便是标的公司的财务审核，包括已经公布的企业中，至少有一半以上企业会无法通过审核。也就是说，如果最终完成审核的财务是7亿元，则实际利润要达到15亿元甚至更多。”上述与景良教育完成签约的某机构负责人张伟（化名）告诉北京商报记者，景良教育与安博教育的最大区别在于一个是收购，一个是并购，如果并购不成立，这些企业还可以把股份要回去。

此前景良教育某高管明确告诉北京商报记者，整合完毕后景良教育将会借壳上市，最快有可能明年登陆A股市场。不过，亦有接近景良教育的业内人士表示，由于教育企业A股IPO上市仍存在政策障碍，即使大连控股收购景良教育的股份达到顶值（51%），景良教育借壳大连控股的可能性也不大，未来极有可能买入其他ST的壳从而达到曲线上市。