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芥末堆 红印儿 3月31日

3月17日，曾经的“A股股王”全通教育宣布停牌，拟收购杭州巴九灵96%股权。吴晓波及其妻子邵冰冰为巴九灵实际控制人，该公司创办有微信公众号“吴晓波频道”。此事今天有了新的进展。

3月31日，全通教育公布了收购预案摘要。两小时后，深交所创业板公司管理部向全通教育下发问询函，从8个方面提出了29项针对此次交易预案的问询，问题所涉内容包括确认此次收购是否为“忽悠式”重组、交易是否实质上是吴晓波个人IP证券化、巴九灵是否具有从事互联网新闻服务的资质等。

今日下午，另一家A股上市公司皖新传媒发布公告称，作为巴九灵的参股股东，拟将所持巴九灵14.9%的股权全部转让给全通教育。双方已就交易达成初步意向，股份对价约为2.33亿元。

4年收购14家公司，被疑炒作股价

2014年上市之后，全通教育进入“疯狂买买买”模式。仅在2015年，全通教育就收购了8家公司，其中涉及教育领域的公司包括继教网、西安习悦、介诚教育等。

不过，总计耗资超过10亿元的收购并未给全通教育带来太多甜头。2017年，全通教育的营收为10.3亿元，利润为6629万元，比2016年同期减少35.6%。

全通教育2017年度主要财务指标

利润下滑的情况或将继续。2018年度，全通教育预计将亏损6.21亿元，亏损主要由于继教网等并购子公司的商誉减值预计达到6.43亿元。

对此，深交所创业板公司管理部要求全通教育结合此前各次并购的实施情况，说明此次收购巴九灵的决策是否审慎；并同时结合2015年以来的资本运作、股价波动情况，说明此次交易是否存在炒作股价的情形。

就澄清交易目的来说，全通教育还需说明巴九灵的业务为何可与全通教育产生协同，并需核实吴晓波个人影响力对于交易估值的影响。

高度依赖吴晓波，巴九灵独立性需核实

虽然全通教育曾在之前的公告中注明过收购标的巴九灵经营方面存在的风险，深交所仍然要求全通教育提供更细致的披露与说明。这与巴九灵本身的业务及商业模式息息相关。

巴九灵创立于2014年，早期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户，并借助吴晓波在财经领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群推广各类培训和财经知识付费产品。目前，除了知识付费业务，巴九灵还搭建出泛财经知识传播、企投家学院以及新匠人学院三块业务。

天眼查显示巴九灵旗下部分微信公众号

作为一家轻资产运营的企业，巴九灵的主营业务对机构运营能力、课程研发以及人力资源状况的依赖性较高，具有较大的不确定性。吴晓波作为公司的灵魂人物，颇有些“成败皆萧何”的意味。

因此，深交所要求全通教育结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的可持续性等因素，重新说明巴九灵业务模式的稳定性与可持续性，并且需核实本次交易是否实质上就是吴晓波个人IP证券化。

巴九灵旗下微信公众号“吴晓波频道”的粉丝数据、运营数据及财务数据等也被要求核查及披露，其余三块业务所涉培训的期数、人数、收入及导师情况等同样需要核查披露。

为了进一步说明巴九灵业务的独立性，全通教育还需补充说明巴九灵是否对“吴晓波频道”“避免败局大课”等IP申请商标使用许可，并需论证吴晓波个人在竞业禁止期间及之后可能对巴九灵造成的影响。

除此之外，在合规性方面，深交所还要求全通教育核查巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，以及核查“吴晓波频道”等微信公众号是否存在版权纠纷隐患。

皖新传媒拟转让股权，杭州蓝狮子待核查

3月31日，拥有巴九灵14.9%股权的皖新传媒发布公告称，公司已与全通教育达成初步意向，拟将所持巴九灵全部股权转让给全通教育，此次交易作价2.33亿元。

实际上，深交所下发给全通教育的问询函中也包含与皖新传媒相关的提问。

皖新传媒曾与吴晓波共同投资杭州蓝狮子文化创意股份有限公司，两者持股比例分别为45%和33.76%。有媒体报道称，杭州蓝狮子曾运营过巴九灵旗下微信公众号吴晓波频道，后又将吴晓波频道剥离至巴九灵。

对此，深交所要求全通教育核查杭州蓝狮子运营吴晓波频道的原因是否是为了完成与皖新传媒的业绩对赌。另外，当吴晓波频道在2015年重归巴九灵运营时，杭州蓝狮子是否与巴九灵有交易对价安排、是否违反之前签订的代运营协议。

除此之外，根据杭州蓝狮子官网，其业务包括与咪咕数媒合作运营的“咪咕吴晓波联合会员”，会员权益包括吴晓波音频。此举被深交所要求全通教育说明杭州蓝狮子与巴九灵是否存在同业竞争。

杭州蓝狮子官网截图

考虑到杭州蓝狮子、吴晓波频道以及巴九灵的历史关系，深交所要求全通教育核实吴晓波频道权属是否清晰、杭州蓝狮子是否与巴九灵仍存在合作关系和关联交易。

另外，由于全通教育的实际控制人陈炽昌在今年1月曾将占公司总股本3.16%的1500万股全通教育股票质押给杭州蓝狮子，全通教育还需说明质押原因及其他可能应披露而未披露的信息。

对于以上所有问询，全通教育需在4月5日前将书面说明送至深交所创业板公司管理部。看起来，全通教育需要迅速回应。