仅从2019年12月前后，中文在线频繁操作、想要贱卖晨之科来看，似乎正在与自己的“命运”激烈搏斗。

撰 文 | 张 安

近日，中文在线发布公告，对旗下多项资产计提商誉减值。2019年业绩预告显示，归属于上市公司股东的净亏损为5.75-5.8亿元。截至2020年2月初，中文在线总市值仅为31.27亿元，这个数字距离其巅峰时期380多亿市值，跌幅超过90%。

至此，中文在线连续两年亏损似乎已“板上钉钉”。待2019年年报正式发布后，中文在线或将面临被戴帽的命运。

而仅从2019年12月前后，中文在线频繁操作、想要贱卖晨之科来看，似乎正在与自己的“命运”激烈搏斗。

从“骄子”沦为“弃子”

作为一家数字出版机构，中文在线主要提供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务。晨之科则专注于动画、漫画、游戏和小说二次元领域的移动游戏运营。

据介绍，中文在线对晨之科的收购，就是想要拓展其在线数字内容资源的更多价值。谋求两者业务的协同性，以提升中文在线的核心竞争力。

2016年末中文在线以2.5亿元收购了晨之科20%股权，同年又拟以2.5亿元收购A站13.51%股权。一年后其再下重注，以14.73亿元的对价获得晨之科剩余80%股权，自此晨之科成为中文在线全资子公司。

另一方面，中文在线以1.4亿元的收购原价转让A站股权给快手。在晨之科与A站两家公司中，中文在线选择了前者。然而从后续情况来看，中文在线的选择似乎出现了错误。

完成收购后，晨之科承诺2017-2019年扣非后归母净利润分别不低于1.5亿元、2.2亿元和2.64亿元。2017年，晨之科也顺利完成了当年的业绩对赌。直到2018年中报披露，中文在线还表示，并购晨之科促使公司游戏与广告收入增长。报告期内，公司实现投资收益8137.69万元，同比增长1135.87%。

然而仅仅两个月后，中文在线三季报中的表述出现反转。公告称，扣非后归母净利润出现大幅亏损，为-6677.58万元，同比下降325.04%。

中文在线2018年度报告显示，扣非归母后净利润为-19.6亿元，同比下降4409.29%。对于业绩变动，公告指出因晨之科业绩远低于预期，预计不能完成2018年度承诺业绩。出于谨慎原则，对并购晨之科所形成的商誉计提全额商誉减值准备，涉及金额高达12.53亿元。

到了2019年，晨之科业绩下滑的状态仍未好转。受其影响，2019年7月，中文在线发布的半年报显示，归属于上市公司股东的净亏损为1.45-1.55亿元。

根据中文在线的最新公告显示，其游戏业务以及公司广告业务、IP衍生权销售业务等收入减少，导致营业总收入较上年同期下降。另外，晨之科2019年未经审计的净利润为-2.93亿元。同时，上市公司对晨之科将计提减值准备1.96亿元。

事已至此，中文在线选择放弃晨之科。2019年末中文在线宣布拟以3.24亿元贱卖晨之科100%股权，较其收购晨之科时17.23亿元的交易对价缩水超80%。短短两三年时间，晨之科从中文在线业务布局的重要棋子转变为如今被贱卖的弃子，不免让人嘘唏不已。

从贱卖到不再经营，中文在线频繁变脸

2018年，中文在线已经被爆出一个失败的投资案例。其以1000万元投资的在线教育公司有教未来，于2018年宣布破产。

投资不力之时，其选择尽快将晨之科出手。2019年12月初，中文在线宣布与钢钢网进行战略合作。公告指出，双方战略合作中，钢钢网将依靠其在大数据和智慧城市等领域的优势，助力中文在线发展文化和教育业务。合作符合其“文学+”、“教育+”业务整体战略发展方向。

令人疑惑的是，据天眼查显示，钢钢网是一家“集钢铁资讯、网页链接、仓储物流、金融服务融为于一体的钢铁综合服务平台。为广大钢贸商提供安全，高效，跨区域的钢铁在线交易服务”的公司。做钢铁在线交易服务的公司，到底如何与中文在线这一本质上是“教育+游戏”的公司进行业务协同？

更蹊跷的是，合作协议签订仅一周后，中文在线即宣布拟以3.24亿元贱卖晨之科。

对此，中文在线解释称，针对游戏行业的相关政策环境趋严，游戏业务未来的盈利前景存在较大不确定性。因此公司决定出售所持有的晨之科100%股权，最大限度地保证上市公司股东的利益。

这样一桩交易很快迎来监管层面的关注。深交所于2019年12月17日下发问询函，对钢钢网收购晨之科的商业合理性、支付能力、交易资金来源等提出问询。同时，深交所质疑中文在线存在年末突击调节利润的情形。

事实果然如问询函中指出的情形，钢钢网并不具备履约支付交易对价的能力。1月下旬，中文在线发布公告称，钢钢网连续两次要求拖延支付交易款项。对此，中文在线宣布解除交易协议。

另据中文在线的公告显示，钢钢网已涉及多宗诉讼案件。其银行账户及所持部分子公司股权已被法院冻结，中文在线认为钢钢网已丧失对《资产处置协议》的履约能力。如下图所示，仅从天眼查数据即可见，钢钢网已涉及数起诉讼案件。

然而矛盾的是，此前中文在线曾于回复函中指出，无法确定钢钢网是否具有支付晨之科100%股权交易对价的能力。问题已经摆在台面上，为何中文在线却“无法确定”？对此，深交所曾下发关注函，对中文在线就出售晨之科过程中，决策审慎、对钢钢网的支付能力核查、参与审议的董监高是否勤勉尽责等情况表示关注。

这不得不让我们思考一个情况：对于诉讼一类已经可以公开查询的信息，中文在线到底是没有发现问题，还是不愿披露问题？另外，其在出售晨之科的过程中，是否存有尽快脱手之嫌？在出手失败后，中文在线紧接着又表示“为进一步减少亏损，维护股东的合法权益”，拟决定终止经营晨之科现有业务，且无计划开展基于晨之科目前资产的新业务。

反复无常的操作，再次引来了深交所的高度关注。2月4日凌晨，深交所再下关注函。

关注函要求中文在线进一步说明资产出现减值迹象的具体时点；质疑中文在线计提资产减值准备有存在调节利润的情况；要求中文在线说明此前与钢钢网相关交易筹划和尽调是否审慎；最后，要求中文在线披露，终止晨之科现有业务将如何保护上市公司利益等问题。

即将面临连续两年亏损的中文在线，是否存在业绩触底“变本加厉”的可能？2020年，其又能否实现业绩反弹？还需要静待时间给出答案。

本文转载自“蓝鲸edu”，作者张安。文章为作者独立观点，不代表芥末堆立场，转载请联系原作者。