当我们在谈尽职调查的时候，我们到底在谈什么？投资人眼中的你到底是什么样？你是否看过投资人写的尽职调查报告？

相信很多朋友或多或少对于投资机构不陌生，甚至有一些做的规模比较大的企业受到过上市公司的青睐，与上市公司保持着或多或少的接触。大家对投资机构所说的尽职调查都不陌生，在面对投资机构的时候，都会提交关于企业架构、历史沿革、业务活动介绍、制度文件、财务收入的等等很多资料，差不多是公司运营至今的全部资料了。

下一个阶段，投资机构可能会过来现场查看和了解访谈，再之后，可能就没有下文了。咨询投资经理的时候，很多得到的答复要么是在走流程，要么是上会、要么是最近项目多等等。很多企业就很困惑，不知道到底投资机构的眼中，自己是什么样的。甚至很多获得融资的企业，还搞不清楚投资机构，不知道在机构眼中，你到底是什么样子的，没有见过投资机构写的尽职调查报告。好的，废话少说，我分享一份本人做并购时做的尽职调查报告。以及基于尽职调查报告，从自身角度，结合业务层面阐述在财务尽调中的关注点。

01、尽调报告分析

一般第一页会有一个投资亮点的抓取，在经过对于公司及行业的整体了解之后，会对行业赛道、公司在教学体系、品牌、团队、管理制度、财务状况、商业模式等有一个亮点提取，算是对这个企业的肯定。

在公司分析的时候，会根据公司提供的一系列资料，从公司的概况、运营情况、财务角度对于公司形成整理分析，当然，这只是公司的分析，尽调报告中也会对宏观环境和公司所处细分赛道进行概况分析。公司概况中会有公司的基本情况，介绍板块内容，主要是公司的历史沿革等基本性资料；内部运营主要是公司的内部运营介绍分析；财务分析主要是公司经营情况、单店模型、财务预测、公司财务问题的披露。

好，下面让我们重点针对财务情况进行分析。

财务情况分析中，首先会从财务报表部分进行整体呈现，进而对资产负债表、利润表、现金流量表进行分析，从而发掘企业的真实财务数据以及财务亮点及风险，通过对财务及业务的理解进行盈利预测。如下图所示：

单店模型分析：根据将店按照一线、二线、三线的方式进行划分，通过分析投入以及回收情况，进行现金流回收期、利润盈亏平衡的测算。

利润表重大科目分析：包括收入分析和成本分析，按照企业的收入业态，比如直营服务收入、加盟收入、教辅教材教具产品销售收入等。将报表转换成经营性报表，结合业务数据进行业务板块净利率计算及变动分析。

成本方面，统计归纳占总成本中比例较大部分，一般加计占比总成本比重达到80%为限，往往人工成本、广告费用、房租、研发四块成本占比较大。

资产负债表重大科目分析：对于报表中重大科目进行解读，当然了，往往培训机构中，货币资金、往来款项和预收款项的关注度，永远都是最高的。在关注货币资金时，要注意公司货币资金的使用用途，很多机构将货币资金用于理财，实际上也是属于货币资金。但是在资产负债表和现金流量表中容易让报表使用者形成误解。

在并购时，还需要去厘清货币资金科目中，属于过去形成的以及未来需要留存的现金。

财务风险：往往财务风险容易以下情况

财务人员专业水平偏弱、财务系统无法和业务系统进行对接（从而在销课测算是不精准和不及时，导致创始人会有货币溢出幻觉）；

财务制度容易形成缺陷，包括货币管理制度和收入确认方式制度，后者往往是由于无法及时及精准计算销课或有意进行税收筹划的原因发生；收入确认激进以及集团与创始人资金往来不清晰：前者是管理层的要业绩的原因，导致与会计准则不一致的收入确认方式；后者是培训行业的普遍现象，更有甚者，企业一方面想融资，另一方面仍坚守着公私两套账的做账方式，不愿意在前期进行财务规范化，这样只会导致后期的企业管理问题越来越大。

盈利预测：结合未来的运营计划及过往的财务基础，同时考虑行业情况，进行未来1-3年的财务测算，这个部分具体实操过于复杂，假设因素过多，不在这里详细解释。

对标分析：一方面，和未来1-2年的整体毛利率、业务板块毛利率进行分析；另一方面，企业需要和同行业有相似业务的机构进行对比。通过对比，可以测算公司于行业中的运营情况及行业地位。

02、财务尽调关注点

在这里，我们再补充强调总结下财务尽调的关注点：

1、单店模型：现金回收期利润表盈亏平衡周期单店成熟时期的毛利率

2、财务报表状况：报表整体情况分析：报表合并范围、财务状况整体分析（资产、营收、毛利率、净利率、净利润、现金流等）

3、资产负债表重大科目解读：资金类科目、往来类科目、预收账款科目。公司资产是否快速增长、货币情况及理财购买情况、预收账款科目；其他应收款及其他应付款情况，根据往来查看是否公司与股东有不规范的资金拆解情形；其他重大科目情况：比如无形资产

4、利润表科目解读：结合业务特点，对于利润表的收入及成本进行数据确认和分析；收入分析，一般按照直营和加盟业务分解，做收入现状分析、收入过往增长情况、收入毛利率拆解、收入纳税情况分析等；成本分析，一般按照重要性原则，分析的科目必须覆盖总成本80%以上。往往是授权费、人工、房租、广告、课程及系统研发费。

5、现金流量表解读：外资投行尤其关注现金流量表，造假难度大及造假成本高。外资投行特别关注现金流量表，因此在应对外资投行时，要提前把现金流量表给规范化。加上国内会计准则和美国的会计准则的差异，提前做好准备，还是能做出漂亮的现金流量表，不错过任何的机会。

6、财务状况评估整体实力评估：规范性、从业人员素质、财务系统使用情况、财务系统与业务系统打通程度、老板重视度等财务制度缺陷：往往是直营店管理、开票方式的缺陷财务制度合规性：资金拆解情况、直营收入确认是否精准、加盟收入确认是否过于激进、子公司管理等

7、盈利预测盈利假设未来3年假设状态下，整体收入、毛利率、资产等情况假设状态下，收入拆解、费用拆解

8、对标分析与上市公司、同行业其他公司的业务进行对比，净利率、业务板块毛利率等。

03、现实中的你

机构发展历程往往分为以下四个阶段：

1.0发展专注于公司的业务拓展，直到年度流水达到1000万级别； 特点：此时公司的体制尚未健全，出于节约成本考虑，财务管理系统尚未完善，财务采用外包代理记账/仅仅1-2名财务人员。

2.0发展业务已经上正轨，出于规范性发展以及融资考虑，进行公司管理体制的搭建过程； 特点：过往几年的不规范性爆发，尤其是财务、单店数据、业务数据、财务数据开始规范，财务逐步规范记账，开始有财务管理人员，但能力普遍偏低，一般能覆盖现有做账需求，但是过往财务账往往是烂账，无法有效梳理，对企业融资不利。

3.0发展业务再上一个台阶，已经形成部分利润，完成公司基本的管理体制的搭建及规范性，或者完成部分融资。 特点：公司需要再上一个台阶，开始引进高端人才以及开始精细化管理，需要搭建业务数据中台。财务已经不满足于后台的能力，需要能对业务起指导分析作用，对财务提出了业务化、数据化、资本化的要求，做账及记账仅仅只是一部分职能。

4.0发展财务精细化、工业化管理......，辅助完成企业培训业务的标准化、数据化。

那我们又为什么说线下机构线下培训机构有财务梳理的必要：从现状、压力和机会三个角度分别阐述。

现状

1、过往在业务发展过程中忽视财务的规范性，业务系统不规范/后于财务的建立，消课数据不完整；2、经营过程中，老板重现金流上的利润，投资机构关注权责发生制下的利润，二者有根本的差异；3、经营环境恶劣，大量培训机构跑路，对于培训机构精细化管理提出严峻的挑战；4、随着政策的出台，培训机构一次性收1年学费的优势不再，倒逼公司精细化、数据化运营，对数据精准及指导业务发展的需求迅猛增加，加之部分财务总监需承担起配合融资的任务，这对财务提出了很高的挑战。

压力

1、资金来源渠道单一，一般靠服务收费和加盟收费，市场竞争激烈，客户对服务要求提高；2、规模效应不明显，人工成本与获客成本持续上升，资金压力大；3、培训机构很少获取银行青睐，长期借款、短期借款渠道几乎没有，业务收入之外只能靠投资机构融资；4、教育资本市场遇冷，融资的机会成本提高。

机会

1、我国会计政策下，收付实现制和权责发生制的差异，预先收取学费，依靠业务系统提供的消课数据进行收入确认的方式，为公司业绩的调整提供了天然的便利性；2、尤其线下培训机构，由于学员众多，投资机构无法完全对学生人数、消课情况进行一一核查，为公司业绩的调整提供了便利；3、投资机构财务尽职调查不专业，委托的第三方人员素质参差不齐，为公司业绩的调整提供了可能，财务梳理因此有了价值。

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