图源：视觉中国

芥末堆文 6月8日，中公教育（002607.SZ）发布公告，就《民办教育促进法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）的修改对公司此次非公开发行的影响进行分析。中公表示，《实施条例》没有规定或要求中公教育从事的面向成年人的非学历职业就业培训需要办理和取得办学许可证，在《实施条例》颁布及正式实施后，公司持续合法经营不存在实质性的法律障碍。

据介绍，中公的实际控制人鲁忠芳、李永新已出具书面承诺：若公司因未取得办学许可证或者工商登记经营范围中未包含教育培训内容等遭受行政处罚，二人将承担由此给中公教育造成的一切损失。

是否需要取得办学许可证？

在公告中，中公提到，《实施条例》第十五条规定：“设立民办学校的审批权限，依照有关法律、法规的规定执行”，但《实施条例》并未就各类民办学校是否需要取得办学许可证做出进一步明确规定；没有规定或要求中公教育从事的面向成年人的非学历职业就业培训需要办理和取得办学许可证。

公司认为，未来教育或人社等主管部门可能根据《实施条例》第十五条颁布进一步的部门规章，对此予以明确。

另外，中公不涉及按照国家有关规定向培训对象颁发培训证书，培训的结果也不能作为培训对象就业的从业凭证，从事的培训业务不属于《职业教育法》、《中华人民共和国职业分类大典》及《人力资源社会保障部关于公布国家职业资格目录的通知》规定的执业资格培训或职业技能培训。目前关于民办教育和职业教育的法律法规并没有明确规定或要求公司的业务应办理办学资质许可，这一点没有因《实施条例》的颁布而发生变化。

中公还提到，根据公司律师5月17日致电相关部门咨询的结果，北京海淀区教委只负责受理面向中小学的学科类培训业务的办学许可资质的申请，中公从事的面向成年人的非学历职业就业培训业务不再纳入教育行政部门的行政许可范围，不属于其颁发办学许可证的范围；海淀区人社局目前只受理从事职业技能类培训业务的教育培训机构的办学许可资质的申请，中公从事的面向成年人的非学历职业就业培训业务不属于其颁发办学许可证的范围。

基于上述分析，公司认为，目前《实施条例》没有规定或要求中公从事的面向成年人的非学历职业就业培训需要办理和取得办学许可证，如将来进一步的部门规章明确从事面向成年人的非学历职业就业培训的教育培训机构需要取得办学许可证，北京中公依照开办培训机构的设置条件申请办理办学许可证不存在实质性法律障碍。

实际控制人鲁忠芳、李永新已出具书面承诺

应对措施方面，中公透露，公司指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站，密切关注国务院及教育行政等有关部门、各地法规政策的出台，紧跟最新监管规定；随时保持与相关省、市有关主管部门的沟通，积极研究有关政策法规；公司下属教育及从事培训业务的下属分、子公司将依据最新的法规政策的规定，完善工商登记等事项。

其表示，“如果相关教育、人社等主管部门颁布部门规章，并明确要求发行人及其子公司从事的业务办理办学许可证，发行人及其子公司将积极依法办理。”

此外，公告提到，公司的实际控制人鲁忠芳、李永新已出具书面承诺：若中公及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、子公司因为未取得办学许可证或者工商登记经营范围中未包含教育培训内容而遭受行政处罚，或者因为业务运营模式而遭受行政处罚，或者中公及其下属从事非学历职业教育培训业务的分、子公司在《民促法（2016修正）》相关地方配套细则出台之后因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭受行政处罚，鲁忠芳、李永新将承担由此给中公造成的一切损失。