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芥末堆文 12月28日晚间，中公教育（002607.SZ）发布对深交所12月13日发出的关注函的回复公告。中公教育表示，公司并未发现其市场占有率明显下滑。

公告显示，中公教育2021年Q3销售商品提供劳务净流出现金5.05亿元，主要因为该季度公司收到培训费52.24亿元、支付协议班退费57.25亿元，形成净额负数5.01亿元（其余0.04差额为其他业务影响）。

2021年1-9月，公司退费金额为123.97亿元，退费率升至65.81%，主要原因是协议班高退费班次的占比有所上升，在招录公告和招录人数没有明显增长的情况下，提高通过率的难度增加从而导致退费增加。此外，公司贷款模式形成的退费率总体高于公司正常退费率。

中公教育透露，协议班收入始终维持在公司总收入的75%左右。协议班模式下公司需要充足的资金应对退费，周期性需要银行借款。

2021年1-9月退费金额123.97亿元，退费率升至65.81%

关于深交所询问的协议班及退费情况，中公教育表示，通过率及退费率与公司的协议班培训模式密切相关。公司自2010年开始推行协议班以来，其与普通班占比并不固定，其退费条款安排及退费比例设定亦不固定。

公告提到，中公教育实际开展的培训业务品种上百个，公司一般不会过多关注或专门考核某一个或某几个协议班次的退费高低，而是通盘考虑行业的整体发展趋势、竞争态势和公司的可持续经营盈利能力，因此，公司通常按照总体培训收款和退费情况权衡其具体方案的实施效果。

中公教育在公告中公布了各年度协议班整体退费金额和退费率：2019年度退费金额74.23亿元， 退费比率44.14% 、2020年度退费金额100.09亿元，退费比率46.54%、2021年1-9月退费金额123.97亿元，退费比率65.81%。

中公教育2019 年至 2021 年 9 月各季度收款退费情况

中公教育表示，退费率较高主要因为市场竞争压力加大，公司推出的协议班高退费班次的占比有所上升，在招录公告和招录人数没有明显增长的情况下，提高通过率的难度增加从而导致退费增加。另外，学员贷的使用，虽然扩大了参与培训的生源但部分学员对培训的重视程度不够，考试准备不充分等因素影响，导致使用贷款的学员通过率明显低于公司正常通过率。

公司贷款模式形成的退费率总体高于公司正常退费率

关于学员贷款相关问题，中公教育回复称，公司学员贷合作的三方机构包括：理享学、百度贷款、京东白条。此类三方机构为助贷机构，即学员作为借款人，通过与公司合作的三方机构向具有发放贷款资质的金融机构申请贷款，经金融机构审批通过后，将资金受托支付至公司 账户，用于支付其应付公司的培训费。

以理享学为例，理享学为助贷机构， 承担借款信息传递以及向金融机构推荐借款人的职能， 理享学合作的金融机构（如中关村银行、浦发银行、东营银行等）承担贷款审批和发放贷款的职能。公司向三方助贷机构支付服务费（即公司财务费用），由助贷机构向其合作的各金融机构进行相关利息或费用结算。

贷款利率方面，根据借款人资信情况和提供资金的金融机构不同、贷款利率略有不同，比如理享学平台合作的金融机构贷款利率为4.45%-12%之间，百度贷款合作的金融机构贷款费率介于3.00%-13.50%之间、京东白条合作的金融机构贷款费率大致为6.00%左右。

中公教育表示，公司贷款模式形成的退费率总体高于公司正常退费率。主要因为理享学贷款模式退费较多影响。由于理享学贷款主要用于学员可退费部分，并且主要针对考试难度较大课程，实际操作中使用理享学贷款学员考试准备不够充分，因此其退费率普遍高于公司整体综合退费率水平。中公教育称已采取措施逐步优化产品结构，降低退费占比。

另外，公告提到，公司使用的百度贷款主要应用于不发生或很少发生退费的技能类培训比如IT培训，京东白条额度比较低，因此百度贷和京东白条两种方式下的退费率较公司正常退费率低。

2021年Q3业务收款金额小于支付退费金额

中公教育2021年三季度报告显示，公司在1-9月销售商品提供劳务收到现金37.64亿元，在1- 6月销售商品提供劳务收到现金42.69亿元，对应公司7-9月销售商品提供劳务净流出现金5.05亿元，深交所要求中公说明销售商品收到现金为负的具体原因及合理性。

在回复公告中，中公表示，公司2021年Q3销售商品提供劳务净流出现金5.05亿元，主要因为该季度公司收到培训费52.24亿元、支付协议班退费57.25亿元，形成净额负数5.01亿元（其余0.04差额为其他业务影响）。

其表示，公司于2021年第三季度发生较多学员退费主要因为本年度大型考试项目均在上半年或三季度早期全部结束，也因为参培学员备考时间较短协议班通过率有所下降导致协议班退费较多，与此同时，第三季度的教师序列招录公告大幅减少导致公司收款减少，几个不利因素叠加导致该季度业务收款金额小于支付的退费金额。

协议班模式下公司需要充足的资金应对退费，周期性需要银行借款

关于深交所询问的公司在货币资金充裕情况下持续新增债务的原因、用途和合理性，中公教育解释称，由于协议班的服务与模式优势，受到考生欢迎，协议班收入始终维持在总收入的75%左右。鉴于协议班学员不过要退还学员大部分学费，从稳健经营的角度出发，公司需要保有一定规模的货币资金或者可以及时变现的资产以应对可能出现的协议班退费。

另外，由于人才招录和资格认证考试的时间分布具有一定周期性，公司的收款及退费具有较为明显的季节性。虽然从全年看公司的经营活动现金流量较好，但是各季度并不均衡，按一般的季度分布规律，三季度和四季度的收款较少，退费金额相对较高，导致当季的经营活动现金流量净额可能为负，公司需要通过部分短期银行借款以应对季节性的资金需求。

中公教育提到，自2018年以来，公司经营规模的不断增长和分支机构的不断增加，公司迫切需要建设自有的培训基地和办公场所，以满足面授培训需要和提升学员学习感受。近年来，公司先后在山东、吉林、辽宁、陕西、北京等地购置建设学习及办公场所，对资金有一定需求。

此外，中公还提到，“双减”意见发布后，地方相关主管部门在规范整顿校外培训市场的同时，对公司所处的职业教育培训行业也提出了一系列的规范要求，如线下网点的设置条件、消防安全、开班管理、收费管理、广告投放等，这些要求也对公司市场开展和日常经营产生了一定影响。

中公教育称未发现市场占有率明显下滑

关于深交所询问的公司市场占有率是否下降的问题，中公教育表示，2021年前三季度，公司因为收款不及预期、退费率较高、成本费用增长幅度较大，致使公司出现经营亏损，这既有大型考试备考时间缩短通过率下降，也有教师招录公告人数减少招聘条件严格、双减政策的出台造成业务和人才竞争压力加大并导致各分公司运营的人力物力增加等客观外部环境影响，也有公司对困难预计不足年度经营计划调整不及时等主观因素影响。

不过，中公教育称公司“集群式专职专业研发体系、垂直一体化管理形成的快速响应体系、多品类的综合职业就业培训服务体系、数字化经营理念和完善的基础设施投入”等支持公司始终处于行业领先地位的核心要素并未发生改变，公司并未发现市场占有率明显下滑。

“相反，学员贷的使用巩固了原有市场份额并进一步提高了参培学员数量。”中公教育透露，但诸多因素影响学员贷也直接推高了协议班退费率，这也是造成2020年四季度和今年前三季度高退费的主要原因。