新三板首现员工对赌案

4月27日晚间，新三板挂牌公司分豆教育发布公告称，拟与员工签订一份股权激励方案，面向公司的高管、核心员工及突出贡献者等定向增发1000万份激励股权，价格为8元/股。该笔总价8000万元的股份分别以分豆教育旗下的地归秦投资管理中心（有限合伙）和贤归秦投资管理中心（有限合伙）两家全资子公司为载体，分别承担400万股、600万股，其中，地归秦的员工年度考核不低于120分，限售四年；贤归秦的员工年度考核不低于140分，限售两年。

该方案名为激励实为对赌。该方案实施的前提条件是，分豆教育2015年的销售额需达到1亿元，且利润总额达到4300万元，这两个条件需同时满足，否则该方案自动终止。另外，拟申购的员工需签下“军令状”——完成工作任务责任书，且申购的8000万元由员工自掏腰包、自担风险，公司不向其提供资金。

员工认购公司股票在教育界已有先例。此前，新东方前执行总裁陈向东创办跟谁学时也有过类似案例：136名员工化身股东，以2美元/股认购公司股份，共认购900万美元。但是公司与员工之间靠业绩对赌而行使股权认购，且通过“积分”的形式竞争持股，这样“奇葩”的案例在所有上市类教育公司乃至新三板企业尚属首次。齐鲁证券场外市场部执行总经理王旭认为，该方案极具示范性和创新性，意在刺激投资人对公司未来发展的信心。

8000万元背后的疯狂

按照上述规则，一旦方案得以实施，分豆教育将从员工手里募集到8000万元融资，而员工也将成为公司股东。但是，如此疯狂对赌背后，也引发一部分业内人士的质疑。

资料显示，分豆教育成立于2011年，旗下产品包括慧学云教育平台的开发与运营，主要面向K12人群。今年1月中旬，分豆教育正式挂牌新三板，其2014年度报告显示，该年度分豆教育营业收入为2898万元，归属于分豆教育的净利润为735万元。这意味着，分豆教育若想完成2015年业绩对赌，营收增长率需达到3.45倍，利润增长率需达到5.85倍。这对于一家成立仅四年的互联网教育公司而言，业绩压力并不轻松。

今年3月，分豆教育曾以7.6元/股的价格向9家证券机构及法人投资者定向增发600万股，共获得融资4560万元。随后，在二级市场上，分豆教育的股价遭到爆炒，一度超过66元。一方面，大股东惜售；另一方面，分豆教育意图通过这种向员工增发的方式募资8000万元，如此任性背后，底气从何而来？

分豆教育董事长于鹏向北京商报记者表示，向员工定增股票，意在留住人才，把员工变成股东，而此次对赌方案亦是应员工要求而出。“之所以敢对赌，是因为我们目前已经完成了战略布局，包括针对私立学校、培训机构深度融合的SOS（Student Online School）模式，而且计划与中移动等机构签署合作协议。我们原计划2015年的业绩是营收8000万元、利润3300万元，相当于在这个基础上分别增加2000万元、1000万元，完成这个业绩对于我们来说并非不可能。”于鹏表示。

如果对赌失败了怎么办？“我们不可能失败。”于鹏顿了顿，“如果失败了，我就辞职。”