时隔4个月，长方集团再度宣布终止筹划重大事项。

2017年5月15日，这家LED照明生产厂商宣布正在筹划涉及教育行业对外投资的重大事项。而仅仅一个月之后，长方集团便宣布该重大事项终止。

至此， 2017上半年A股市场中共有10起未果而终的教育领域重大事项。其中，四通股份与启德教育双双宣布筹划近11个月的重组方案终止；“绯闻缠身”的全通教育也在3月下旬宣布终止了一项涉及国际教育留学服务领域的重大资产重组，交易作价在40至45亿元之间。

纵观2017上半年的A股市场，教育领域借壳、重组、并购等多项重大事项终止，原因何在？上市公司频频折戟，是谁之过？上市公司、教育标的利益博弈之下，如何才能共赢？对于这些问题蓝鲸教育展开了调查。

为什么上市公司总是与标的“未能达成一致”？

统计数据显示，2017上半年A股共有162家公司发布公告，终止并购重组事项，蓝鲸教育则根据公开资料统计了其中教育领域宣告“流产”的10起重大事项。在这些事项中，终止原因不尽相同，7起重大事项均因“未能达成一致”告吹。

长方集团曾在2016年11月连续宣布两起幼教资产收购事项，其中收购特蕾新60%股权一事因交易双方未能就未来合作部分具体问题达成一致而终止，前不久终止的重大事项则是因为“关键问题最终未能达成一致”。

2016年，精锐教育与松发股份的重组因“双方未能就交易的最终价格及支付方式等交易条款达成一致”而告吹，其中最终价格以及支付方式尚可让外界清晰地看到原因，那么“未来合作问题无法达成一致”、“核心条款存在分歧”、“交易关键问题未能一致”，这些官方辞令的背后又隐藏了什么?

一位知情人士向蓝鲸教育透露，长方集团本次终止的核心可能在于标的定位、估值与未来成长并不相匹配。而拼图资本创始合伙人王磊则表示，在整个教育产业资本化过程中，2015、2016年已经达到一个阶段性高峰，同质化竞争会变得非常激烈。当更多的教育企业扎堆上市之后，市场将呈现逐渐回归理性的状态。很多教育企业现在仍没有意识到资本的谨慎态度，仍保持2016年风口上的激进状态，报价太高是很危险的。

当前IPO加速，亿童文教、中公教育等多家教育企业拟IPO，两度借壳失败的华图也选择直接冲刺A股，这也为教育行业并购重组带来了影响。民族证券机构业务总监左剑明曾向蓝鲸教育表示：“现在我们看到新股上市节奏越来越快，有的公司现在估值要价比较高，小的一些标的，比如一年才刚满三千万利润的公司也准备去上市，不愿意被并购，如果有上市公司来找，可能要价非常高。”

此外，前述知情人士还表示，有些教育标的不深入了解是无法知晓内情的，所以当下上市公司跨界并购教育标的多报以“宁缺毋滥”的态度，“毕竟，资源弹药用完就没了。勤上给了很多跨界投资教育的上市公司一个警钟，后续的整合消化才是投资并购核心所在。”

市场环境与监管政策影响几何？

除了各种“未能达成一致”外，蓝鲸教育注意到松发股份在公告中提到“证券市场环境发生了较大变化”，无独有偶，四通股份宣布终止与启德教育的重大资产重组时称，“由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止本次交易。”

需要注意的是，证监会已经于2016年5月叫停了涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的上市公司跨界定增，同年9月，号称“史上最严”的《上市公司重大资产重组管理办法》(下简称“办法”)出炉，要求完善借壳上市的认定标准，促进市场估值体系理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量等。

《办法》出台仅三个月后，紫光学大发布宣布终止此前提出的55亿元的定增计划，并表示“公司终止本次非公开发行股票事项系基于近期资本市场环境、融资环境、监管要求和认购对象意愿做出，但不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大不利影响。”

2016年国庆节前夕，*ST爱富发布并购教育信息化资产奥威亚、东方闻道的重组方案，如今跨界教育一事已如泥牛入海，杳无音信。期间，上交所多次问询*ST爱富关于教育标的高估值、高业绩承诺等问题。

传统行业上市公司跨界进行资产重组时往往伴随高溢价、高业绩承诺，而这已经引起了监管层的关注。

在左剑明看来，“整个教育产业属于轻资产行业，用收益法估值时，未来的业绩承诺以及收益的确认和净资产相关比率的认定标准比较严格，如果估值无法得到确认或未来的收益缺乏可靠依据的话，很容易被否。”

勤上股份收购龙文教育仍历历在目，这起作价20亿元、溢价30倍的收购使勤上股份资产负债表中形成20亿元商誉，而因龙文教育业绩“未达预期”则直接造成上市公司商誉减值4.2亿元。

广发证券指出，由于并购重组审核趋严以及再融资监管趋紧，预计未来外延式并购的规模将继续下滑，公司业绩增速也将进入下行周期，或越来越依赖于内生性增长。

那么，教育上市公司又该如何内生呢?

本文转载自蓝鲸教育，作者高頔。