图片来源：摄图网

蓝鲸教育8月17日文，昨日晚间，保千里(600074)发布公告称，收到并同意董事长庄敏、总裁鹿鹏、副总裁陈献文、童爱平、王务云等5人的辞职报告；同时，其仍处于重大资产重组停牌阶段。

8月12日，保千里宣布公司收到证监会下发的《行政处罚决定书》。保千里实际控制人庄敏及其三名一致行动人遭到中国证监会行政处罚。 日前，证监会对保千里的处罚已尘埃落定。

蓝鲸教育了解到，庄敏、童爱平、王务云因个人原因辞职，鹿鹏、陈献文因工作调动和工作安排需要，分别辞去总裁和常务副总裁职务。辞职后，庄敏仍为公司控股股东及实际控制人，并将继续加强公司的战略资源统筹，重在公司战略发展规划及推进公司企业文化传承和发展等方面。

2016年10月，主营视像智能硬件业务的保千里以3.9亿收购小豆科技100%股权，布局教育信息化行业。

两类虚假协议，引证监会调查

公开资料显示，庄敏、童爱平、王务云近日因保千里自制9份虚假协议虚增估值、及披露虚假记载被证监会处罚，其中，庄敏被责令改正、给予警告，并处60万罚款；童爱平和王务云被给予警告，并处以20万元罚款。

根据中国证监会此次下发的《行政处罚决定书》披露，在2014年保千里重组中达股份时，保千里电子向银信评估提供了两类虚假的意向性协议。一是提供了4份虚假协议，该4份协议由保千里电子自行制作，均系虚假。二是提供了含有虚假附件的5份协议，该5份协议签订时均为意向性协议，并未对合作开发车型、功能、预测供货数量及时间等内容做出具体约定。保千里电子自行制作含有上述内容的协议附件，协议对方对此并不知悉。

中国经济日报的报道显示，上述表述中“4份虚假协议”经其公司内部查验和监管部门调查，结果是一致的，这4份确实是虚假协议。当时，保千里共与各家车厂合作方签署了28份合作意向书，其中这4份虚假协议是公司两名业务员为了完成KPI考核任务自己炮制的，监管部门调查确认当时公司中高层管理人员并不知情，但在评估时这4份意向性协议是由公司提供给评估公司的，责任仍在公司。

“提供了含有虚假附件的5份协议”背后是，2014年保千里电子招募了几十名有汽车前装厂业务经验的业务员，扫地式去全国各整车厂推广汽车夜视主动安全系统。由于短期内洽谈合作项目、签署意向性协议过多，给研发部门的立项带来了巨大的压力。

因此，其研发部门为了把有限的研发资源用于更有准确价值的项目上，要求业务部门对已经与客户签署意向合作书的项目，提供项目前景分析资料，供公司内部立项评审使用，这些项目前景分析资料就跟相应协议放置在一起。

实际上，它并不属于意向协议书的构成部件，在双方签字盖章的意向协议书上，也没有标明存在这些文件，这些附件也没有合作双方的签名及盖章。当然，签约客户也肯定没有见过其这份公司内部立项评审报告。因此，《处罚决定书》中才出现了“协议对方并不知悉”的这一说法。

就目前而言，保千里尽管信披过程存在虚假记载，但事后证明该次重组仍是一笔划算的买卖。截至目前，作为重组标的的保千里电子实际业绩远超出当初承诺的业绩。特别是2016年，公司扣非净利润大幅超出承诺值1.78倍。

有证券分析师指出，保千里涉嫌信息披露违法案由中国证监会调查完毕，处理结果符合之前的预期。

仍处于重大资产重组阶段

民生证券分析师郑平认为，本次立案调查结果对公司的主营业务不构成重大影响，公司业务布局正迎来发展机遇，影响股价的不确定因素正在消除。

市场人士认为，目前保千里有两大关键点：一是现在的资产重组都有业绩对赌和利润承诺等，反过来可以推断重组中达股份时的保千里到底值不值28.83亿元。二是借壳上市后，业绩是否达标。

保千里近期的公告显示，之前的重组方案分为，中达股份将全部的资产、负债及业务以评估价6.16亿元出售给原控股股东申达集团，同时，以每股2.12元的价格，向庄敏、日昇创沅、陈海昌、 庄明、蒋俊杰发行股份13.60亿股，以购买其共同持有的保千里电子100%股权，银信资产评估有限公司对保千里电子估值为28.83亿元。

同时，按照业绩承诺，保千里2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的预测净利润要分别不低于2.83亿元、3.66亿元、4.44亿元。三年承诺扣非净利润的年平均值为3.643亿元，对应保千里电子28.83亿元估值，市盈率仅为7.91倍。

相比之下，同期杭州日报报业集团重组华智控股时，标的资产定价22.31亿元，对应三年平均净利润水平约为11.44倍市盈率。可见，重组时保千里电子的估值并没有偏高。

此外，重组后保千里电子2015年和2016年实际扣非净利润均远超业绩承诺，分别为4.37亿元和10.17亿元，分别超出1.54亿元和6.51亿元，超额完成率分别达54.42%和177.87%。

WIND统计数据显示，在汽车电子领域的标的公司中，按TTM市盈率计算，得润电子(002055.SZ)、四维图新(002405.SZ)、路畅科技(002813.SZ)、均胜电子(600699.SH)分别为208 倍、137 倍、121倍、55.9 倍，而保千里尚不到40倍。

对于保千里的实际经营业绩对应总价市盈率是否超过同行、以及估值等问题，有分析师认为，较同行业其他可比公司横向比较来看，保千里价值被低估。

切入教育信息化，布局“智能硬件+教育”

2016年10月，主营视像智能硬件业务的保千里以3.9亿收购小豆科技100%股权，布局教育信息化行业。

小豆科技成立于2013年,专注于移动互联网教育，有小豆家校宝、小豆课堂、小豆教育和小豆智慧校园四大产品。截至2016年10月，小豆家校宝平台用户量超过127万,服务全国学校超过1000所。

蓝鲸教育了解到，小豆科技主要通过“小豆智慧校园”、“K12线上+线下教育培训”、“互联网增值服务运营”、“三通两平台”实现盈利。财务方面，2016年上半年，总资产3964万,净资产3639万,同比增长均超过430%。

根据2016年10月的收购公告，保千里通过收购小豆科技100%股权,进军教育行业；一方面为小豆科技的市场开拓和技术研发提供支持，同时通过铺设其平台型智能硬件提供增值服务；另一方面借助小豆科技的品牌、渠道和用户群体快速切入教育行业。不由看出，保千里借助“智能硬件+教育”的长期发展，意在分得教育信息化行业的一杯羹。

本文转自蓝鲸教育，作者王双阳。