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跨界国际教育的中小板上市公司中泰桥梁(002659)，斥资12亿元建设的朝阳凯文学校即将于2017年9月开学，并获得清华附中的支持。而中泰桥梁已宣布将剥离桥梁钢构业务，从而成为纯教育股，未来的资本运作让外界充满遐想。

就在今年7月间，中泰桥梁的第二大股东金陵投资控股有限公司(以下简称“金陵投资”)宣布将减持上市公司股份，这让资本市场更加关注，中泰桥梁的股东究竟将如何夯实教育业务？背后的资本大佬有怎样的布局？

大举收购中泰桥梁股份的慧科与其控股股东关系密切

中泰桥梁在7月里连续发布的公告显示，接盘金陵投资所持6.03%股权的是浙江慧科资产管理有限公司(以下简称“浙江慧科”)，交易价为18.8元/股，溢价达19%。

工商登记显示，浙江慧科是高等教育与职业教育服务商慧科教育科技集团有限公司(以下简称“慧科集团”)的控股股东，慧科集团及浙江慧科的法定代表人、控股股东均为方业昌，同时背后还有众多神秘的隐性股东。

半个多月来，这一笔中泰桥梁的股权交易仍未发布完成交割的公告，涉及的5.65亿元巨额的交易资金的来源与去向成为各方关注的焦点。浙江慧科、慧科集团与金陵投资等众多中泰桥梁股东之间的关系，也在层层剥开。

在2015年，慧科集团获得了来自包括北京华软金宏资产管理有限公司（简称“华软金宏”）在内的多家投资机构的B轮融资，但是为隐性投资。各投资方均未与慧科集团进行工商变更，包括此前的A轮和此后的C轮融资情况均是如此，这究竟是何目的？

方业昌曾于2016年3月向媒体披露，慧科集团在此前获得复星系2000万美元融资，曾以VIE架构运作，而在获得3亿元人民币融资后，将回归国内资本市场，备选的上市方案中包括创业板和战略新兴板。

随着“战略新兴产业板”提法被删除，业内人士均认为，慧科若在国内IPO上市，将选择创业板。此次，慧科为何又会牵涉到中泰桥梁这家中小板公司的股权调整？这或与其B轮投资方之一华软金宏的背景有莫大的关系。

两位知名投资人：王广宇与谭中市之间的交易

蓝鲸教育发现，华软金宏在2015年10月参与投资慧科集团时，正由华软资本管理集团有限公司（简称“华软资本”）控股，华软资本法人代表为王广宇，其同时也一直是金陵投资的控股股东。

通过金陵投资，王广宇成为了天马精化(002453)实际控制人、董事长，此外，金陵投资及其一致行动人还合计持有莫高股份(600543)10.03%的股份，王广宇旗下投资基金参股的合伙企业也是神州高铁(000008)的第二大股东。

此前，金陵投资已在2015年第三季度成为中泰桥梁第二大股东。因此，在短短数月间，王广宇已同时在慧科集团和中泰桥梁做好投资布局，为两年后这两家公司股东层面的交易埋下伏笔。

纸面上看，浙江慧科与金陵投资此次关于中泰桥梁股权的交易不构成关联交易。这是因为在2016年3月，华软资本已将其所持有的华软金宏股份转让给了北京恒丰金泰投资有限公司，后者由知名投资人谭中市担任法人、经理、执行董事。

谭中市和王广宇任董事、监事、高管或参股的企业，曾经多次投资上市公司，除共同投资了中泰桥梁外，还共同参与了众合科技(000925)的定增、阳煤化工(600691)正在进行中的定增。此外，谭中市参股的企业已举牌花王股份(603007)。

值得一提的是，谭中市还是北京海淀区国资委旗下八大处控股集团有限公司（简称“八大处控股”）的董事。八大处控股通过认购定增，自2016年7月起，取得了中泰桥梁的控股股东地位。

不仅如此，王广宇所实际控制的华轩(上海)股权投资基金有限公司也在2016年7月通过认购定增实现了对中泰桥梁5.37%的持股，其与八大处控股所获股权的限售期满时间均为2019年7月。

慧科疑似借壳，条件能否成行？

完成此次6.03%股份的收购后，浙江慧科将一跃成为中泰桥梁第二大股东。尽管距离八大处控股的32.09%的控股股东地位还有很大的距离，有证券行业分析人士表示，慧科仍有取代八大处控股地位的可能。

除了蓝鲸教育从文化长城(300089)2015年的一份公告中发现的慧科上市承诺资料外，慧科自身早已明确公开提出上市的规划。在2018年10月前上市的承诺压力下，慧科的控股股东此次收购中泰桥梁股份，多位业内人士预测将走向借壳的结局，而慧科对此不予置评。

尽管目前此次交易的股权交割尚未完成，慧科方面已表示不排除继续增持的可能性。而假设王广宇将手中所持有的中泰桥梁股份全部转让给慧科（在2019年7月后），慧科将合计持有13.39%的股份，成为仅次于八大处控股的中泰桥梁第二大股东。

慧科方面与华软金宏的资本合作，也越来越紧密。2016年10月，慧科集团在宣布完成C轮融资的同时，还宣布成立规模5亿元的“慧科资本”用于教育投资，而合作方也包括华软金宏。

更何况，谭中市目前不仅是华软金宏的法人、董事长、经理，还以八大处控股董事的身份参与其经营。作为国有资产的八大处控股，是否会将所持有的中泰桥梁股份（同样全部为2019年7月才能出售）转让给慧科？这一悬念，将给这“一家人”之间的交易带来新的看点。

（本文转自蓝鲸教育，作者夏韬）