【小筱荐文】借着教育行业发展的利好，无论是上市企业需要炒作概念，还是业务转型需要，亦或是教育企业主动“抱大腿”渴望站在上市公司的肩膀上看风景，“资本+教育”的并购重组越来越多。本文基于相关盘点，探究了哪些涉及教育标的的A股上市公司进行了业绩对赌?业绩承诺完成情况如何?在未来2-3年， A股上市公司业绩对赌会有怎样的变化?

7月28日，A股上市公司科斯伍德(证券代码：300192，简称“科斯伍德”)拟与龙门教育(证券代码：838830)签订《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，拟以现金收购龙门教育49.22%股权。为保证科斯伍德中小投资者利益，龙门教育对其进行了2017年至2019年的三年业绩承诺。

自2014年以来，不少A股上市公司开始布局教育领域，甚至明确提出把教育作为第二主业发展。而对于原主业非教育行业的公司来说，资本市场的目光开始聚焦教育行业。借着教育行业发展的利好，无论是上市企业需要炒作概念，还是业务转型需要，亦或是教育企业主动“抱大腿”渴望站在上市公司的肩膀上看风景，“资本+教育”的并购重组越来越多。

上市公司大力推进并购重组的同时，并购重组涉及的标的业绩状况，将迎来市场的关注和“大考”。蓝鲸教育基于相关盘点，初步探究哪些涉及教育标的的A股上市公司进行了业绩对赌?业绩承诺完成情况如何?在未来2-3年， A股上市公司业绩对赌会有怎样的变化?

业绩对赌完成差强人意

从数据情况来看，教育上市公司推进并购重组并提及“业绩对赌”的事项仍不在少数，教育并购标的业绩完成情况差强人意。

从总体金额来看，2015 年并购标的业绩完成率为100.7%，2016 年并购标的业绩完成率95.82%，从数量上看，2015 年完成业绩承诺案例8 例，完成率为67%，2016 年业绩完成案例16 例，完成率为89%。

有标的企业合伙人表示，“实际上A股上市公司真实的收购比披露出来的还要多，因为企业很多做的是抽屉协议，不会公告，是实际控制人和投资机构的一个对赌或者回购，这些没法统计。”

就目前盘点的完成情况来看，并购标的的业绩完成情况磁吸效应明显。2016年90%以上的并购业绩完成率都在100%-110%之间波动，很少有超预期完成承诺利润的情况。结合2014年-2016年的业绩完成情况，我们初步预测，2017年四成教育业绩对赌兑现难。

值得注意的是，开元股份在2017年5月公告，实际控制人罗建文拟将公司3.31%股份转让给恒企教育总经理江勇及一致行动人江胜，江勇向罗建文承诺2017年、2018年、2019年恒企教育扣非净利润不低于1.5亿、2.0亿、2.5亿，远高于重组时的业绩承诺，但是该对赌与上市公司无关。

从业绩完成情况看，威创股份并购的红缨教育，为上市公司并购标的里利润完成情况最好的。红缨教育2016 年归母净利润1.02 亿，业绩完成率237%，金色摇篮2016年归母净利润6039 万，业绩完成率114%。

蓝鲸教育向行业资深人士了解到，第一，在对赌业绩的约束下，标的公司有动力“刚好”完成当年业绩;第二，在教育标的被收购后，从风险管理的角度看，管理层没有很强的动力去大力发展业务，这样的情况也反映了A股上市公司难以通过并购教育标的去实现协同效应。

值得关注的是，商誉减值风险与业绩完成情况紧密关联，如果并购标的没有完成业绩承诺，则上市公司要对商誉进行重新评估和减值测试，由于教育标的收购价格很高，故一旦产生商誉减值，将对公司整体业绩产生较大影响。

“2016年度，由于龙文教育经营情况未达预期，为更加真实、准确地反映公司截至2016年12月31日的资产状况和财务状况，公司对上述商誉减值4.2亿元。”2017年4月14日勤上股份在公告中如是说。勤上股份并购龙文教育，就是商誉减值风险爆发的明证。

根据上述盘点，蓝鲸教育看到了有的标的出现了承诺业绩未能实现的状况。

一位上市公司董秘告诉蓝鲸教育，证监会对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管，并开展靶向问询，督促充分披露业绩承诺安排及履行情况;对业绩承诺严把质量关，重点关注其是否明确可行。同时，证监会对并购重组实施后，对承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司开展专项检查。不论是来自政策关注还是双方后期的业务协同压力，承诺业绩是A股上市公司十分看中的。

疯狂的业绩对赌：对赌易，赌对难

自2014年以来，上市公司收购教育标的时，出现了一些令人瞠目结舌的业绩对赌。一些教育标的被收购时的净利润与承诺业绩差距大，非常疯狂。那么，对于未来，业绩对赌的情况会发生怎样的变化?

“因为现在好的教育标的数量少，同时教育标的的估值居高不下，这使得上市公司需要借助业绩对赌的方式，对标的及其所属教育细分进行更好地判断。”上述上市公司的董秘表示，上市公司在并购教育标的时，也会考虑设定一定的业绩目标来激励管理层和降低自己的投资风险。

“融资难等情况，教育标的就要答应更多的对赌条件，这很正常。”南北天地董秘崔彦军曾表示，“如果标的特别优秀，就不需要对赌协议。事实上，真正优秀的标的，自身利润可期，融资容易，不需要对赌。”

上述上市公司董秘也表达了同样的观点，优秀标的不需要对赌协议，对赌协议的增加，说明融资增加了，这些教育标的可以通过业绩对赌的方式融到资，从另一个方面来看，教育行业开始活跃向好。

上市公司会否帮助标的完成业绩呢?桃李资本合伙人郭西凡曾向蓝鲸教育表示，上市公司可能会提供资源方面的帮助，但业务层面肯定还要靠教育公司自己;一些收购，会先增资到教育公司，实际上，增资部分就是给教育公司扩展业务的。

A股上市公司对赌普遍增加，尤其是目前处于抢夺份额的阶段，现在对赌是比以前多了。

也有业内人士指出并预测，许多投资机构甚至上市公司愿意在Pre-IPO阶段投资新三板企业。

蓝鲸教育了解到，对赌风险很大，体现在，一方面行业和市场变化，与企业家的预见有差距;另一方面，部分企业家在融资或增资时过于乐观，可能承诺的业绩稍微有一点水分，这导致违约的风险性增大。

对赌易，赌对难。对于投资A股上市公司的机构来说，对赌成功意味着投资成功，获得并购带来的超额利润;而对标的来说，对赌成功意味着顺利获得融资。但是需要注意的是，对赌失败的案例也不在少数，有的甚至涉及到诉讼。

值得注意的是，A股上市公司对赌出现一个新动向——双向对赌越来越多。这使得在面临对赌风险的同时，标的或许也能获得超额奖励。

有资深人士向蓝鲸教育指出，以往一般是投资人跟标的的大股东做对赌，如果企业违约，需做补偿。现在，企业家有时候也会跟投资人对赌，假如承诺的对赌条款，企业超过了预期业绩目标，给予一定的奖励。“目前有很多执行这种双向的对赌了，且还在增加，但现在最多的还是单向对赌。”

（本文转自蓝鲸教育，作者王双阳）