图片来源：摄图网

潮州，被称为“中国瓷都”，在这个以潮汕商业文化闻名的地方，产生了超过4000家陶瓷企业，并且有多家陶瓷业上市公司，其中松发股份(603268)、文化长城(300089)、四通股份(603838)，均不约而同地尝试向教育领域跨界。各家跨界教育的方式与程度各有不同，原因却十分相近——相关公告中均表示：传统陶瓷行业发展趋缓。

在今年2月四通股份终止收购知名留学机构启德教育后，3月松发股份、文化长城、四通股份这三家“教育概念股”及其他潮州企业共同出资设立“潮民投”，将通过这一基金更加注重社会民生工程领域的投资。

就在今年8月末9月初，文化长城、松发股份先后宣布收购教育标的，其中文化长城的收购构成重大资产重组。中国陶瓷行业上市公司中的“潮州帮”为何总爱教育标的？

屡入“交易条款无法达成一致意见”的坑，这次已跳过？

松发股份在2017半年报中称，已在教育行业上完成“一参一控”的战略布局，但实际上，所提及的两个标的均不在上市公司体系中。至少一年半时间的布局，松发股份仍未让其教育投资对上市公司业绩产生较大的增厚作用。

9月4日晚间，其宣布拟以2000 万元现金增资参股凡学教育，似要打破僵局。

此次，若松发股份完成投资，其对凡学教育的持股比例也仅为2.22%。分析人士指出，这或是双方多次谈判拉锯战的结果，以较小的持股比例，首先明确松发股份的股东地位，成为双方建立信任、做下一步整合的前提。

凡学教育成立仅3年，若本次交易顺利完成，由创始团队三人成立的木几投资仍是第一大股东，但持股比例仅有20.05%，对凡学教育的个人持股中，创始人兼董事长陈海辉也仅有16.67%的股权。

据了解，创业公司融资、收购的过程中，投资人除了看创业项目是否能赚钱以外，创始团队的股权结构是否合理也十分重要，只有创始人对公司具有足够的控制权，投资人才放心把资金投给这家公司，并确定能否以较小的沟通成本完成收购。

实际上，自去年6月以来，松发股份已经因与标的股东“交易条款无法达成一致意见”，两次终止了重大资产重组，两次与知名教育公司擦肩而过。

2016年6月，松发股份曾尝试与K12培训机构精锐教育重组，但仅三周后即宣布终止重组，松发股份与精锐教育股东经过多轮协商，无法谈妥的原因在交易的最终价格及支付方式等交易条款上。

2017年5月，松发股份又宣布决定终止与创显科教、金商祺的重大资产重组事项，公告称原因是交易方案不断细化后，交易方式、交易价格等关键条款仍未能达成一致意见。

相比之下，“潮州帮”其他上市公司在与教育标的跨界重组失败时，交易条款往往不是核心问题：2015年9月文化长城终止与水晶球教育作价10亿元的重组，主因是“股灾”造成的定增价格倒挂；2017年2月四通股份终止与启德教育的45亿元重组，证券市场环境、政策等客观情况为主导。

凡学教育此前经过多轮融资，股东总数已达到23名，松发股份得以与凡学教育的众多股东顺利签订协议，此次未再出现无法达成一致的情况，实属不易。

小市值上市公司谋教育，为何总偏好高估值标的？

陶瓷“潮州帮”几乎是为了跨界教育而诞生。

松发股份2015年3月上市，四通股份2015年7月上市，都在上市后不到一年就开始筹备收购教育资产，试图在原有陶瓷产品制造业务的基础上，布局教育产业。文化长城上市更早，其跨界教育也早，在2016年教育上市公司十大并购中也居前列。

目前松发、四通、长城这三家都是小市值公司。有行业人士告诉蓝鲸教育，目前二级市场并没有对小市值教育公司产生合理估值体系，业绩越来越与市值脱节。

对比此前财报，蓝鲸教育发现，上半年松发股份扭转了净利润2016年增长放缓、2017年一季度下滑的局面，并且延续了一季度营收的大幅增长。以上数据增长是合并联骏陶瓷后，增加子公司数据所致，而教育业务却贡献寥寥。在陶瓷行业整体低迷的情况下，作为A股中的一个教育概念股，松发股份的市值一直处于低位，但静态市盈率已达到68.92。

今年5月末，松发股份宣布终止重组并复牌后，出现连续三日跌停，股价从停牌前的49.16元/股，到6月6日收盘价已跌至31.87元/股，半年里市值损失超过三分之一。

如此背景下的松发股份，拟投资并购的标的均有高额估值。并且，其终止收购的标的中，精锐教育估值已从收购时的18亿元升至25亿元，未来或将在美国IPO，而新三板公司创显科教近期股价也在上升，总市值从不到7亿元达到11.72亿元，并且已宣布进入上市辅导期。

而近期其工商资料显示，自2015年以来，凡学教育几乎每半年都会进行一轮增资，但估值最终未上升。按照松发股份此次2000万元收购其2.22%比例计算，凡学教育估值仅为9.01亿元。

一位教育行业人士向蓝鲸教育表示，目前一级市场教育标的都非常贵，不过创业公司宣布投资数额和估值往往存在水分，所以凡学教育B轮融资时未必达到了10亿元估值。同时，此次松发收购价或也是妥协的结果，未来真的进行全资收购，估值将高于当前。

高额估值，同时对应的是超高的对赌。

目前未披露凡学教育上半年业绩，但今年需要完成2000万净利润，明年6000万元，这对凡学教育来说是个挑战。

分析人士认为，此前松发股份对于高估值企业的收购疑似卖壳，如今其业绩好转，但股价低迷，仍然不排除卖壳的可能。

教育项目走马灯，何时收购动真格？

文化长城也在8月28日晚披露重大资产重组进展，其拟发行股份及支付现金所购买的标的是翡翠教育，并募集配套资金，这曾是天舟文化(300148)嘴边的肉。文化长城自2015年来尝试投资的标的包括水晶球教育、慧科教育、联汛教育、智游臻龙等多个。

尽管松发股份一年里两次终止重组，但在教育行业内仍有一些斩获，标的如已从新三板摘牌的K12课外辅导机构明师教育，松发已合计持有其股本总额的13.98%。但松发方面也表示，其并购基金投资明师教育是基于对这个项目的看好，目前尚未有将其注入上市公司的安排。

松发股份此次增资参股凡学教育的协议中，还锁定了18个月的优先收购权，可在并购锁定期里以双方书面认可的估值，实现对凡学100%控股。

上半年里，松发股份唯一有希望装入上市公司的标的，或许是醍醐兄弟，一家互联网教育直播云和虚拟教育网络运营商。松发拟以自筹资金2.295亿元用于收购并控股。但蓝鲸教育发现，松发股份目前股权收购款项尚未支付，半年报中称：股权交割及相关工商变更登记手续正在办理中。

松发一年里涉猎5个标的却少有快速进展，相比于文化长城高举高打，“潮州帮”之间分化不小。

本文转自蓝鲸教育，作者夏韬。