芥末堆9月26日文，昨日，世纪鼎利(300050)发布公告称，拟以3.6亿元收购上海美都管理咨询有限公司100%股权。本次交易购买股权资金采用现金方式，除使用部分超募资金外，其余使用自筹资金。

另外，公告首次公开世纪鼎利发行股票募集资金情况。据公告，世纪鼎利公开发行A股股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，扣除承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为118,172.00万元；另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后，本次募集资金净额为 117,299.75万元。

本次收购涉及对赌协议，其中，上海美都承诺在2017、2018、2019和2020年度实现的净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于人民币2500万元、3000万元、3600万元和4200万元。

若标的公司在利润承诺期内实现的实际净利润总额低于上海翼正承诺的净利润总额（即 13,300 万元，以下简称“承诺业绩”），业绩补偿方式如下： 

• 标的公司实际完成业绩低于业绩承诺总额的 100%但高于等于 90%时， 上海翼正补偿金额为：承诺业绩-实际完成业绩； 

• 标的公司实际完成业绩低于业绩承诺总额的 90%时，上海翼正补偿金额为：（1-实际完成业绩/承诺业绩）*总股权收购款。

上海美都成立于2005年11月，是一家提供国际课程教育服务及高端金融类课程为主要业务的教育公司。 截至2017年7月31日，上海美都经审计的账面净资产为2336.29万元；采用收益法和资产基础法评估的上海美都股东全部权益价值为3.69亿元。

世纪鼎利认为本次交易符合其发展战略。据了解 ，上海美都拥有会计金融和工商管理等近 10 个成熟专业的课程体系以及丰富的海内外大学 12 及企业的战略合作资源。此外，上海美都在国内设立 4 个招生办公室，直接覆盖 700 多所中学的招生通道，有丰富的招生经验，其业务与核心能力与世纪鼎利教育业务高度相近且互为补充。

上海美都股权结构情况如下：

报告显示，上海美都2016年度及2017年1-7月的主要财务数据如下：

2017 年上半年，世纪鼎利逐渐形成ICT（Information Communications Technology，简称ICT）、职业教育双主营的业务格局。其中，职业教育业务方面，主要为教育行业的客户提供相关教学产品及教育服务，教育服务主要以“鼎利学院”计划为主。

鼎利学院是基于世纪鼎利技术背景和行业优势，与领域内的高等院校深度合作，共建共管二级学院，学院专业主要以工科为主。

本次交易完成后，双方在已开设及未来开设的“鼎利学院”增加会计金融方向的专业，为报考“鼎利学院”的学生提供更多的选择，同时，借助上海美都在国际课程教育的资源与经验，为“鼎利学院”的学生提供职业证书认证及海外大学学历认证的增值服务，进一步补充完善教育板块的布局。

据此前世纪鼎利发布的2017 年半年度报告显示，2017 年上半年，世纪鼎利实现营业收入 3.34 亿元，同比基本持平；归属于上市公司股东净利润 7275.17 万元，同比增长 35.89%。

对于此次收购，世纪鼎利表示，本次交易有助于扩充职业教育的专业方向，完善职业教育的产业布局，加码在职业教育布局的宽度。