芥末堆12月13日文，昨日，神州数码（000034）发布公告称，将以发行股份及支付现金相结合的方式，收购广东启行教育科技有限公司100.00%股权，交易价格为46.5亿元。

三年对赌9亿，神州数码全资控股启行教育

本次交易具体方案为神州数码通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育100.00%股权。

交易对方出售标的公司股权及交易价格情况如下：

其中现金对价由神州数码向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金金额不超过9.66亿元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20.00%，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

根据启行教育资产交易价格46.5亿元（其中9.2亿元以现金支付，37.3亿元以股份支付）以及发行股份购买资产价格18.30元/股计算，神州数码在本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为203,647,116股。

本次交易涉及对赌协议，根据双方签署的《业绩预测补偿协议》，启行教育承诺2017年及2018年经审计的净利润数合计为5.2亿元，2017年、 2018 年及 2019 年经审计的净利润数合计为 9亿元。

交易完成后， 神州数码的资产规模、业务规模和盈利能力将得到较大提升，交易前后神州数码主要财务数据比较如下：

启行教育：三年增长率预计为26.4%、15.31%和13.88%

启行教育成立于2013年12月，主营业务包括留学咨询业务及考试培训业务等，拥有“启德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”等五个子品牌，业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试培训、出国留学咨询、国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育行业的全产业链。

截至8月31日，启行教育共有正式员工3585人，其中64.04 %为本科学历，18.44%为硕士研究生学历，15.59 %为大专/高职学历。

启行教育的收入来源主要是留学咨询服务及考试培训服务费用，其营业成本主要为房屋租赁款、人员成本及推广费用。据公告披露，2016年，启行教育的营业收入为7.11亿元，营业成本为4.44亿元，净利润为1.44亿元； 2017年1到8月，启行教育营业收入为7.12亿元，营业成本为3.33亿元，净利润为7278.74万元。

启行教育对未来几年营业收入做了预测。据披露数据显示，启行教育2017年9-12月、2018年、2019年营业收入预计分别为5.65亿元、14.72亿元、16.76亿元，增长率分别为26.4%、15.31%和13.88%。

神州数码欲推动启德教育向教育科技公司转型

神州数码是IT产品分销及服务商，2001年神州数码集团自原联想控股集团拆分，在香港联交所主板上市，并于2016年正式成功登陆A股，并开始向云服务方向战略转型。

据公告，神州数码2016年营业收入为405亿元，净利润为4亿元。2017年前三季度，营业收入为401亿元，净利润为3.1亿元。郭为为神州数码实际控制人，持股比例为23.66%。本次交易完成后，郭为仍为神州数码的控股股东、实际控制人。

本次收购之后，神州数码将向启德教育开放信息技术和营销网络等资源，并支持成立教育行业并购基金，推动启德教育从教育公司向教育科技公司的转型。神州数码将利用自身IT技术服务方面的优势，推动启德教育开启线上线下双擎驱动的业务模式，支持启行教育提升教育管理、留学咨询、考试培训业务的信息化水平。

公告披露，本次交易完成后，启德为加快业务布局，会在重点城市新设留学咨询、考试培训业务分支机构或子公司，该等新增投入将会形成业绩承诺期的亏损，而该等投入的回报大部分会在业绩承诺期后予以实现。神州数码及业绩承诺方同意若经重组后启行教育董事会审议通过的以独立法人主体形式存在的新设子公司的投入而在业绩承诺期内形成的净亏损应在启行教育实现净利润中扣除。

此次收购启行教育，神州数码称，将助推公司“云+教育”战略的承载落地，神州数码未来将围绕“云+教育”复合发展模式进行深耕发展。

对于本次三年9亿的对赌数额，神州数码表示，业绩承诺期内启行教育经营业绩仍将维持快速增长的趋势。但考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、 行业增长放缓、外部政治动荡、市场开拓不力等对启行教育的盈利状况造成不利影响的因素，启行教育未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来启行教育的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性。

对于启行教育而言，近年来的上市之路从未间歇。继2016年5月启德宣布终止港股上市之后，2016月6月，四通股份拟以45亿元购买启行教育100%股权，2017年2月，双方发布公告称“由于受到国内证券市场环境、政策等客观因素的影响，资产重组的进度缓慢，推进条件有欠成熟”，交易被爆流产。

对于资本市场，启德曾表示“进入资本市场的目标不变”。此番借壳神州数码，启行教育的A股上市之路能否如愿仍亟待观察。