芥末堆12月22日文，近日，深交所发布《关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函》，对神州数码拟作价46.5亿元收购启行教育的交易提出问询，问询涉及20个方面，涉及神州数码和启行教育重组细节；启行的控制权变更、业绩承诺的可实现性、交易双方协同效益具体体现、核心人员安排等。同时，要求神州数码将书面说明在12月25日前报送深交所。

12月12日，神州数码发布公告称，将以发行股份及支付现金相结合的方式，收购广东启行教育科技有限公司100.00%股权，交易价格为46.5亿元。

双方交易涉及对赌协议，启行教育承诺2017年及2018年经审计的净利润数合计为5.2亿元，2017年、 2018 年及 2019 年经审计的净利润数合计为 9亿元。

启行教育3年能否完成9亿元高额业绩对赌饱受外界争议。

本次深交所的质询具体包括，启德是否存在谋求上市公司控制权的安排；2016年1月、2017年9月两次增资是否通过分散交易对手方在标的资产中的持股比例而规避重组上市的认定标准；针对启行教育承诺的业绩对赌协议制定的条款，结合启行教育的历史业绩、同行业公司业绩增长速度、市场竞争情况等因素，补充说明业绩承诺的可实现性；补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；详细说明收益评估中营业收入的预测过程，结合公司报告期内历史业绩、学员人数、平均单价等因素说明营业收入预测增长率与报告期数据存在明显偏离等。

以下为公告原文：