芥末堆1月7日文，神州数码（000034)日前就收购启行教育回复深圳证券交易所。对启德教育来说，这将是决定其能否成功登陆资本市场的关键一役。

2017年12月12日，神州数码发布公告，拟以46.5亿元收购广东启行教育科技有限公司100%股权。12月20日，深交所对于此次收购发布了《关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），对20个方面的重组细节提出问询。

延期多日之后，神州数码就《问询函》给出了正式回复。

两次增资，是否为规避重组上市？

此前，启行教育在2016年1月和2017年9月分别进行了两次增资，深交所在《问询函》中的要求之一，便是补充披露两次增资的目的，是否是为了通过分散交易对手方在启行教育的持股比例，规避重组上市的认定标准。神州数码否认了这一说法，并解释增资原因。

2016年1月的增资与启德教育坎坷的上市之路有关。2013年12月，CVC以3.42亿美元收购启德教育，试图推动启德上市港股，但最终终止。之后，通过成立启行教育作为持股平台，启德创始人联手国内财团以6.84亿美元收购CVC持股。因此，2016年1月增资的主要目的是完成收购。收购完成后，启行教育实际控制启德教育集团。

2017年9月增资后，启仁投资持有启行教育1.64%的股权。回复解释，启仁投资的出资人为启行教育的核心骨干员工，增资是为了保障员工稳定性，并非为了规避重组上市的认定标准。

收购之后，实际控制人究竟是谁？

郭为是神州数码的控股股东及实际控制人。在神州数码发布的收购公告中，本次收购郭为及其一致行动人将持股21.50%，而交易对手方共计获得23.73%的股份，超过郭为一方持股数量，主要股东持股差距不足5%，这引起了深交所的注意。在《问询函》中，深交所要求神州数码披露相关证据，确定谁是未来上市公司的实际控制者。

神州数码在回复中，披露了交易双方的一致行动认定依据，并公布了收购前后神州数码的股权结构。

收购前后神州数码的股权结构

对比产权控制关系、对外投资情况、高管任职状况等方面后，神州数码回复称，本次交易对手方不存在互相控制、合伙的经济利益关系，完成交易后，神州数码的主要控制人仍是郭为。

神州数码控股股东郭为声明，自交易完成之日起未来六十个月内不放弃上市公司控制权。交易各方签署《发行股份及支付现 金购买资产的补充协议一》，各交易对方承诺，自交易完成之日起未来六十个月内不增持神州数码股份、不谋求神州数码的控制权。

三年对赌9亿，业绩能否实现？

根据神州数码与启行教育签署的《业绩预测补偿协议》，启行教育承诺2017年及2018年净利润数合计5.2亿元，2017年、2018年及2019年净利润数合计为9亿元。深交所提出问询，要求说明承诺的业绩能否实现。

对此，神州数码回复：

1. 启行教育盈利能力较强，业绩承诺期内发生显著业绩差额的可能性较低。

   启行教育过往业绩情况良好。2015及2016年，启行教育营业收入分别为93,793.93 万元及100,995.18万元，增长率分别为22.43%及7.68%。

2. 启行教育财务状况稳定，具备良好的持续盈利基础。

   报告期内，启行教育经营活动产生的现金流量净额分别为16,323.54 万元，22,940.30万元及12,650.26万元，报告期末的货币资金余额为38,025.83万元。报告期末，启行教育预收款项余额55,464.28万元，将在业绩承诺期内确认为收入，为启行教育实现业绩承诺提供了保障。

3. 启行教育搭建管理团队及核心骨干员工持股平台，绑定管理团队及核心骨干员工与上市公司的利益。

4. 启行教育进一步优化产品结构，扩展业务布局，促使业绩稳定增长。

   启行教育发展出“启德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”等五个子品牌。除了境内外留学咨询业务、考试培训业务，启行教育将重点打造学树堂(少儿英语)、 启德学府学术英语、合作办学、学游等新产品，尽快完成市场开拓提升整体业绩。

报告期内，启行教育境内留学和考试培训服务数量及相关单价

回复称，预测期三年内，启行教育的营业收入复合增长率为18.40%，2017 年度预测净利润已基本实现。结合行业前景和启行教育行业地位，回复认为2018 年-2019年，启行教育能够实现预测净利润。

47亿商誉是否有玄机？

大额的商誉也成为《问询函》关注的焦点，根据公告，启行教育的商誉金额较大，完成收购后，神州数码将形成503,537.12万元商誉。截至2017年8月31日，启行教育商誉金额为470,884.32万元，商誉占资产总额的比例在2015年末、2016年末以及2017年8月31日分别为87.54%、84.69%和84.07%。

然而深交所注意到，扣除商誉后，启行教育的净资产为负，因此要求披露启行教育的商誉是否存在减值迹象。

神州数码在回复中称，评估机构未发现启行教育商誉存在减值迹象，合并财务报表及备考合并财务报表扣除商誉后，净资产均为正数。

备考合并财务报表、合并财务报表中净资产剔除商誉后的测算结果

在原股东CVC退出之后，经历了筹备港股上市，和与四通股份的重组失败，启德的“上市”道路可谓一波三折。而放眼整个行业，除本就身为新东方子公司的前途出国，留学公司的上市之路始终都表现得颇为艰难。另一个留学公司新通教育，也因与保龄宝在重组方案上无法达成一致，而使得A股之路最终搁浅。

如重组方案能够顺利获批，启德将成为首个“上市”成功的留学公司，而最终结果将很快揭晓。