北京时间4月3日，新东方最新递交的2012财年年报修正版20-F/A文件，对于VIE结构实体公司和北京新东方税务问题增加了补充内容。其中新东方公布了2012年12月3日公司签署的一份“委托协议及授权委托书”，通过这份不可撤销委托，俞敏洪 将其基于VIE关系控股权益全权委托给代表海外全体股东的机构，协议中同时明确了未来或有的增持转让等情况不影响委托效力。

这份委托协议签订以后，俞敏洪把新东方在中国的运营实体北京新东方的出售、分红、签字权等授权给了上市公司的全资子公司，从而规避了海外投资者担心的所谓VIE风险。

公司结构变更

新东方2012年度年报在公司结构上较VIE事件发生前已经做出了重大调整，公司2012年7月11日公告称将“将此前主要由11位股东持有更改为俞敏洪100%持有”，从结构变动上看主要业务控股实体由调整前的“Shareholdersof New Oriental China”变更为“北京世纪友好教育投资有限公司”【红框所示】。

“北京世纪友好教育投资有限公司”实质即俞敏洪控股内资实体，由于外资禁入限制，该实体实际上持有新东方中国的全部股权。“委托协议及授权委托书”的主要作用在于将俞敏洪对新东方实体的控制权让渡给海外上市主体。协议签订三方分别为：【A】北京开拓鸿业高科技有限公司(蓝色标示：上市主体100%控股实体)【B】北京新东方教育科技(集团)有限公司(绿色标示：新东方中国实体)【C】北京世纪友好教育投资有限公司(红色标示：内资公司)。

从关系上看：由于政策限制外资企业无法直接控股教育业务实体，而新东方又在海外上市，所以通过这份协议让持有【B】100%股权的【C】同意将其对公司控制权让渡给与【B】订有一系列独家购股协议和股权质押协议的【A】。即通过授权的形式明确了投资者对新东方实体的权益关系，那么这个协议起到什么作用呢？

1、不可撤销的授权授予对资产处置权

股东的此项授权委托是不可撤销的，其委托的权利包括但不限于：1、召集股东大会；2、签署书面决议；3、对出售、转让、质押新东方中国资产进行表决；4、任免新东方中国董事；5、批准预算、宣布分红....。。

2、直接持有方增持及转让均不影响授权

【A】通过本协议成为受托人，其有权自主委任一名或多名人权行使协议规定的任何或全部权利；新东方中国【B】确认、承认并同意【A】代表股东行使权利。未来无论通过任何情况【C】增加持股权，其所增持资本均受到本协议制约，同样任何人无论以何种方式取得公司股权，其均受到本协议的制约。

3、股息、利息等资本分派无偿转让

由于【C】在控股权上拥有【B】，其进一步同意并承诺通过该权利获得的任何股息、利息、其他形式资本分派、清算后剩余资产等将直接给予外资【A】且不要求任何补偿。

小结：通俗地解释，新东方的VIE风险是如何规避的呢？在该委托协议签署前，新东方中国运营实体(北京新东方)是直接由俞敏洪控制的，北京新东方和上市公司之间连的虚线，北京新东方的签字权是俞敏洪，所以投资者会担心俞敏洪有可能把北京新东方的资产未经股东批准就卖了；经过调整以后，北京新东方由这家世纪友好教育投资有限公司控制(为了规避中国的行业管制，北京新东方和上市公司之间仍然是虚线)，世纪友好的实际控制人虽然也是俞敏洪，但是俞敏洪签署了这份委托协议以后，把世纪友好授权委托给了北京开拓鸿业高科技有限公司(该公司是在美上市的新东方的全资子公司，代表全体新东方上市公司全体股东利益)，这样一来，俞敏洪如果要对北京新东方进行出售、分红、签署书面决议等时，都要经过开拓鸿业(这个公司是上市公司的全资子公司)的同意，俞敏洪没法独自一人签字做决定。通过和俞敏洪签署这个委托协议，使得在美上市的新东方对北京新东方的权益加了一层保险，从而规避所谓的VIE风险。