图源：视觉中国

芥末堆文 李梓毅 5月24日 报道 

5月13日，海南大东海旅游之心股份有限公司(SZ:000613，简称“大东海A”)发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式，购买成都朗培教育咨询有限公司（简称“朗培教育”）51%股权。同时，大东海A拟通过向罗牛山集团非公开发行股票募集配套资金，预计不超过拟购买资产股份支付对价的100%。

大东海A于发布该公告次日，即5月14日开市后复牌交易，复牌日开盘价4.93元/股，截至5月21日收盘，大东海A报收3.82元/股，跌幅4.98%。此前，大东海A因净利润为负值且营业收入低于1亿元，被实施“退市风险警示”特别处理，并于4月26日停牌一天，于4月27日开市时起开始停牌至5月14日。

根据公告，大东海A拟以发行股份及支付现金的方式，向朗培教育大股东刘春刚、易建华、成都探学以及成都朗众购买其合计持有的朗培教育51%股权，购买资产股份发行价格为 4.29 元/股，不低于市场参考价的90%。

本次交易后，大东海A将持有朗培教育 51%股权，成为朗培教育的控股股东，将新增面向教培机构的管理咨询业务，主要为民办教育培训机构提供学校运营管理咨询服务、教学教务标准化管理系统支持、教学及学习软件等服务。

2021年Q1大东海A营收805.44万元，归属于上市公司股东净利润为100.49万元，朗培教育该季度营收3780.87万元，净利润51.31万元，完成收购后，教育业务将成为大东海A主要营收来源。

大东海A 2020年营收低于1亿元，曾被实施“退市风险警示”特别处理

大东海A成立于1993年，并在1997年1月于深交所上市，主要业务为酒店住宿和餐饮服务，酒店位于海南省三亚市大东海景区中心区域。

2020年，受疫情影响，旅游业及旅游服务业深受重创。2020年，其主营业务收入大幅减少，为1511.20万元，较2019年减少1042.34万元，营业亏损1131.71万元，较2019年亏损增加1053.17万元，净利润亏损1156.79万元，较上一年增加亏损1232.47万元。

因其2020年度归属于公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》第 14.3.1 条规定的情形，大东海A股票交易被实施“退市风险警示”特别处理。据大东海A披露的公告显示，公司股票于2021年4月26日停牌一天，并于2021年4月27日开市起复牌。复牌后，股票简称由“大东海A”变更为“*ST东海A”，届时股票交易日涨跌幅限制为5%。

随后，大东海A表示，将从三方面争取撤销退市风险警示，一是调整经营思路，创新经营管理；二是科学合理将降低经营成本，实现资产利益最大化。第三个措施即继续寻找合适项目进行资产重组，丰富产业结构，增加主营业收入和利润增长点，增强公司抵御风险能力和竞争能力，这一点主要考虑到其主营业单一，规模小，抗风险能力较弱的情况。

4月26日，大东海A发布公告称，公司正在筹划发行股份购买资产事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票(证券简称：*ST东海A，证券代码：000613;*ST东海B，证券代码：200613)自2021年4月27日开市时起开始停牌。该公告所提筹划事项即购买朗培教育股份项目。

此次收购，大东海A拟向罗牛山集团非公开发行股票募集配套资金，预计不超过拟购买资产股份支付对价的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前 A 股总股本的 30%，即不超过 82,830,000 股。 本次募集配套资金发行价格为 4.26 元/股 。募集到的配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司在建项目建设，以及偿还上市公司债务。

朗培教育2021年Q1营收3780.87万元，净利润51.31万元

朗培教育成立于2014年，根据公告披露，朗培教育业务模式主要是面向国内民办教育培训机构提供学校运营管理咨询服务、教学教务标准化管理系统支持、教学及学习软件等服务。

其主营业务主要包括服务类以及软件类两大类产品。服务类产品有朗培商学院讲座，面向教培机构负责人提供开班办学的内容支持；朗培家庭教育研究院产品，主要针对幼教管理咨询；内训及咨询项目则主要面向教培机构及各类民办学校针对招生营销、管理运营、教学教务等内容提供到校指导咨询服务。

软件类产品包括人才培养类软件和信息化管理系统。

朗培教育主要通过电话邀约、微信邀约等方式，邀请客户以及潜在客户参与标的公司在全国各地开展的入门课活动，带动参会人员购买朗培教育的教育培训 课程及相关软件产品，后续通过线上或者线下交付的形式为客户提供各类讲座服务。 

2021 年，朗培教育开始开拓C端业务，通过子公司成都晨兮开展少儿素质教育业务，代表项目为“晨兮大语文”，通过直营店及品牌授权店的形式，面向小学 1-6 年级学生提供阅读、写作等课程教学服务。 

2021年第一季度，朗培教育实现营收3780.87万元，净利润51.31万元。2020年全年总营收1.34亿元，净利润842.29万元，2019年营收2.09亿元，净利润1690.54万元。

截至2021年3月31日，朗培教育总资产为1.37亿元，负债1.11亿元。

与此同时，朗培教育大股东刘春刚及易建华已出具 《不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺:(1)不会以所取得的大东海股份单独或共同谋求大东海的实际控制权;(2)不会以委托、征集股票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求大东海的实际控制权。 基于此，大东海A表示，本次完成购买朗培教育后，公司控制权未发生变化，本次交易预计不构成重组上市。