图源：视觉中国

芥末堆文 4月25日晚，中公教育（002607.SZ）发布公告称，2021年12月因涉嫌涉嫌未按规定披露关联交易信息披露违法违规被证监会立案后，公司于4月24日收到中国证监会安徽证监局出具的《行政处罚事先告知书》。告知书指出，中公教育与陕西冠诚等5家公司构成关联方；公司披露的报告存在虚假记载、重大遗漏。

中公教育及其子公司北京中公、中成置地与关联方陕西冠诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉之间关联交易涉及金额超12.32亿元。但中公教育未按规定对上述情况进行披露，存在重大遗漏。

安徽证监局拟对中公教育责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对中公董事长李永新、董事石磊分别处以200万元罚款；对公司董事王振东处以100万元罚款；对董事会秘书桂红植、财务总监罗雪分别处以50万元罚款。同时，对上述5人均给予警告。

中公教育与5家公司构成关联方，关联交易涉及金额超12.32亿元

告知书提到，中公教育与陕西冠诚实业有限公司、北京创晟建筑装饰工程有限公司、上海贝丁网络科技有限公司、吉安市井开区理享学金融信息服务有限公司、辽宁瀚辉实业有限公司均构成关联方。

上述 5 家公司与中公教育之间全部或大部分存在以下特征：一是由石磊安排提供资金资助；二是由石磊安排日常经营、财务管理等工作；三是其公司设立或股权购入行为均是围绕中公教育业务发展需要。

综上，安徽证监局认定上述 5 家公司实质上受石磊直接控制，石磊作为上市公司关联自然人，根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，陕西冠诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉为上市公司中公教育的关联法人。

此外，告知书指出中公教育涉嫌违法的事实还包括公司披露的报告存在虚假记载、重大遗漏。

安徽证监局根据相关人员询问笔录、银行流水、相关合同、上市公司公告及定期报告等证据查明，中公教育及其子公司北京中公、中成置地与关联方陕西冠诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉之间关联交易涉及金额共计1,232,395,000元（约12.32亿元），其中2019年196,335,000元（约1.96亿元），2020年1,036,060,000元（约10.36亿元），分别占中公教育最近一期净资产的6.65%和30.19%。具体来看：

2020年2月26日，中公教育发布临时公告《关于收购陕西冠诚•九鼎国际1号楼的公告》，披露公司董事会同意使用自有资金383,060,000元购买陕西冠诚持有的冠诚•九鼎国际 1 号楼资产，并称本次交易不构成关联交易。相关情况与实际不符，存在虚假记载。《公告》披露后，中公教育与陕西冠诚签订协议，随后分批向陕西冠诚支付了部分收购款。

2019 年 2 月，中公教育总经理办公会审议通过子公司北京中公教育科技有限公司（以下简称北京中公）《关于授权公司经营管理层对外签订装修合同的议案》。2019 年—2020 年，中公教育两家子公司北京中公、辽宁中成置地发展有限公司（以下简称中成置地）与北京创晟共计签订7份各地分校装修改造工程项目合同，合同价款合计403,747,000元，其中2019年合同价款合计161,747,000元，2020年合同价款合计242,000,000元。

2019年7月、2020年2月，北京中公先后与上海贝丁、吉安理享学签订协议，约定由上海贝丁、吉安理享学为中公教育学员提供教育消费贷款，北京中公在收到教育消费贷款后向上海贝丁、吉安理享学支付服务费。其中2019年北京中公共计支付服务费34,588,000元，2020 年共计支付服务费211,000,000元。

2020年1月，中公教育总经理办公会通过《关于全资子公司与辽宁瀚辉实业有限公司合作开发中公未来学习城项目的议案》，决定由北京中公与辽宁瀚辉合作开发辽宁未来学习城项目，北京中公投入2亿元建设施工款。北京中公与辽宁瀚辉签署协议后，于2020年1月17 日向辽宁瀚辉转入建设施工款200,000,000元。

告知书提到，根据规定，中公教育应在其2019年度、2020年半年度、2020年年度报告中如实披露其与陕西冠诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉之间的关联关系及关联交易，但中公教育未按规定对上述情况进行披露，存在重大遗漏。

认定石磊、李永新、王振东是直接负责主管人员

告知书指出，石磊作为上市公司时任董事，控制陕西冠诚等5家关联法人，具体策划、安排 5家公司与中公教育之间的关联交易，隐瞒上述交易为关联交易的事实。

李永新作为董事长，全面授权石磊负责中公教育投融资事务，知悉中公教育与陕西冠诚存在关联关系，但在董事会审议该交易事项过程中未提出该笔交易为关联交易。同时，李永新为石磊开展全部关联交易事项提供资金支持，且未能对上述交易事项保持应有的审慎关注，未尽勤勉尽责义务。

王振东作为中公教育总经理、董事、法定代表人，全面负责公司日常经营，为石磊开展关联交易事项提供资金支持，默许石磊利用中公教育人事、财务人员为相关关联方提供便利，在参与审议与陕西冠诚等4家关联法人之间的关联交易时未能保持应有的审慎关注，未尽勤勉尽责义务。

罗雪作为财务总监，分管财务部门，知悉所管理部门财务人员王玥为石磊从事关联交易提供便利，在参与审议与上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉等3家关联法人之间的关联交易时未能保持应有的审慎关注，未尽勤勉尽责义务。

桂红植作为董事会秘书，负责组织协调公司信息披露事务，对需披露信息应具有更高的职业敏感及注意义务，关联交易是上市公司信息披露的重要内容之一，其在参与审议部分关联交易时未能对交易的关联性保持充分关注，未尽勤勉尽责义务。

告知书指出，对于中公教育信息披露违法行为，石磊、李永新、王振东是直接负责的主管人员，罗雪、桂红植为其他直接责任人员。

依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，安徽证监局拟决定：

• 一、对中公教育科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；

• 二、对李永新、石磊分别给予警告，并分别处以200万元罚款；

• 三、对王振东给予警告，并处以100万元罚款；

• 四、对桂红植、罗雪分别给予警告，并分别处以50万元罚款。

中公教育表示，公司将吸取教训，强化内部治理规范性，严格遵守相关法律法规规定，全面提高合规管理和内部控制水平，避免类似问题的再度发生。