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芥末堆 张雯 6月21日

文化长城和翡翠教育之间，旧恨未平，又添新怨。

近日，围绕6月10日召开的文化长城第四次临时股东大会，翡翠教育原股东与文化长城代董秘毛伟平及背后的大股东一方，展开了新一轮“较量”。 

据文化长城会后披露的大会决议公告，翡翠教育原股东一方明显“失利”。而翡翠教育原股东安卓易、嘉兴卓智等质疑文化长城第四次股东大会投票舞弊，并就毛伟平侵害股东权益提起了诉讼。在这一轮轮“过招”背后，其实是双方就董事席位、上市公司控制权的激烈争夺。

回到“战争”的源点，对于此前那场轰动教育行业的收购，究竟是“骗婚”还是“仙人跳”，双方曾各执一词。而随着时间推移，越来越多的信息被披露，事件的真相终将露出水面。

15.75亿“彩礼”，文化长城“迎娶”翡翠教育

文化长城“迎娶”翡翠教育，在2017年的教育行业无疑是个重磅事件。

2010年登陆创业板的文化长城，原本以陶瓷为主业，2015年起通过收购入局教育行业，此后形成“陶瓷+教育”的双主业战略。2015-2016年，文化长城先后收购了联讯教育、智游教育100%股权。

翡翠教育成立于2012年，专注IT培训业务。据芥末堆此前梳理，2012 年底、2013 年初，通过收购区域性同类业务的方式，翡翠教育建立了 10 家直营培训中心。到 2015 年底，这一数字达到30家，年营收过亿。2016 年，翡翠教育的培训中心已增加至60多家，年营收达到2.91亿元。

在此情况下，翡翠教育也得到了资本市场的青睐。公司于2015年3月和12月，分别完成数千万元A轮和1.5亿元B轮融资。2017年1月，翡翠教育宣布在过去2个月间拿到了C轮和C+轮共计5亿元融资。

“有嫁妆，能挣钱”，这样的“优质新娘”翡翠教育被正在通过并购拓展教育业务的文化长城“相中”了，芥末堆了解到，文化长城于2016年开始接触翡翠教育创始团队。2017年，这门“亲事”谈成。

2017年9月，文化长城发布公告称，以15.75亿元的交易价格收购翡翠教育100%股权，标的资产47.83%的交易金额以现金的方式支付，52.17%的交易金额以发行股份的方式支付。此后，翡翠教育成为上市公司文化长城的全资子公司。

应支付7.53亿现金，翡翠教育称仅拿到不足3000万

按照交易约定，文化长城需要支付给翡翠教育多个股东共计7.53亿元的现金对价。文化长城选择通过募集配套资金来支付这笔钱。其发布的公告显示，文化长城拟向不超过5名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募资总额不超过7.83亿元，其中7.53亿元用于支付本次交易现金对价。

公告同时明确，若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。

关于文化长城支付现金对价的时间节点，芥末堆拿到的文化长城与翡翠教育股东于2017年9月签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》显示，文化长城应该在募集配套资金足额到位10个工作日或者标的股权交割后90天内（以先发生的时点为准），一次性支付完毕。

由于文化长城此次募资并未成功，按照上述协议，文化长城应该在股权交割后90天内一次性支付完毕现金对价。翡翠教育股权过户日期为2018年的3月27号，所以，文化长城应于2018年6月25日前付清这7.53亿元现金对价。

不过，翡翠教育原股东告诉芥末堆，截至今日，这笔钱他们仅拿到2874.8万元，“拿到钱的原股东基本都是通过提起诉讼、调解等形式拿到的，但也有股东都拿到法院判决书了，到现在也没拿到钱。”

据文化长城2019年6月28披露的对深交所年报问询的回复，安卓易科技、御景投资、纳隆德、新余卓趣、天津钰美瑞、朱慧欣、普方达等原翡翠教育股东均起诉追讨股权转让款。

芥末堆拿到的两份民事判决书显示，翡翠教育持股0.898%的股东新余邦德、持股4.145%的的股东普方达分别起诉文化长城，要求其支付本应在2018年6月25日前付清的股权转让现金对价分别为447.96万元和2067.63万元，深圳福田区法院于2019年12月和2020年4月分别下发判决书，认定新余邦德、普方达胜诉。

深圳福田区法院判决书 受访者提供

不过，新余邦德和普方达向芥末堆表示，虽然法院已经作出判决，但文化长城至今仍未向他们支付这笔钱。而与他们有着相同遭遇，胜诉后依然没拿到股份转让款的翡翠教育原股东还有新余信公和新余卓趣等。

根据翡翠教育方面统计，截至目前，只有华安未来、御景投资、朱慧欣三个股东从文化长城处拿到合计2874.8万元的现金，翡翠教育其余十多位股东均未拿到股权转让款。

文化长城原董事长被指挪用翡翠教育过亿元资金

翡翠教育称，除了应支付的股权转让款没有付给翡翠教育原股东，文化长城在2017年和2018年间，还挪用了翡翠教育的资金。而这笔钱最后进了文化长城时任董事长、控股股东蔡廷祥及其关联方的个人账户。

广东证监局2021年8月下发的行政处罚决定书显示，2017年9月至2018年1月，文化长城及其控股孙公司以银行定期存单，为潮州市名源陶瓷有限公司提供大额质押担保，其中2017年度对外担保金额累计1.76亿元；2018 年上半年对外担保金额累计2.81亿元。在此前财报中，文化长城均未披露上述情况。

此外，2016至2018两年间，文化长城未经决策审批或授权程序，利用名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷及伍洲地产等四家关系密切公司的账户以及员工账户层层转账后，累计向蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约4.54亿元，用于蔡廷祥及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。

处罚书还提到了文化长城的其他违规事项。对此，广东证监局决定对文化长城给予警告，并处以60万元罚款；对蔡廷祥采取10年证券市场禁入措施，并处以90万元罚款。

关于处罚决定书认定被违规转向蔡廷祥等人账户中的这4.54亿元非经营性资金的具体情况，文化长城在2022年4月30日发布的《关于公司自查发现非经营性资金占用情况的公告》中指出，4.54亿元中包括公司本部通过名源陶瓷、源发陶瓷、锦汇陶瓷及伍洲地产占用发生额3.53亿元，翡翠教育子公司创思兰博通过名源陶瓷占用1.0098 亿元。

翡翠教育原股东向芥末堆讲述了创思兰博1亿多元现金被挪用的“过往”。其表示，2017年12月，按照蔡廷祥的要求，创思兰博派员工前往蔡指定的厦门国际银行珠海分行凤凰北支行存了1.05亿元的订单，但这一过程中公章曾离开过视线。2018年6月，翡翠教育突然发现这张存单已处于质押状态，后来公司核查发现，这笔款项中的1.0098亿元被蔡廷祥划拨给了名源陶瓷。

翡翠教育原股东提供的录音显示，蔡廷祥承认挪用了翡翠教育的资金，并承诺会尽快归还。不过，这笔钱至今没能回到翡翠教育账上。

翡翠教育方面就此事也报了案，其出具的立案告知书显示，北京市公安局朝阳分局于2019年8月30日对蔡廷祥等人涉嫌挪用资金一案进行立案，“不过后来不了了之了。”翡翠教育原股东称。

“彩礼”没有拿到，“嫁妆”还被挥霍，翡翠教育开始了“反击”。

2019年6月，安卓易、嘉兴卓智、新余卓趣等7名翡翠教育原股东（在文化长城合计持股10.82%），以文化长城董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠个人存在数额较大的债务到期未清偿情形，以及董秘任锋未履行职责等为由，要求罢免三人的董事任职资格。但文化长城并不同意召开临时股东大会审议该提案。

深交所2019年7月9日就此事向文化长城发出关注函，要求文化长城核查蔡廷祥、吴淡珠是否存在其他大额债务情况，是否存在重要债务逾期未清偿情形。文化长城回复深交所称，“董事长蔡廷祥不存在其他个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。”

不过，广东证监局2021年8月下发的行政处罚决定书提到，经查明，2016年12月，蔡廷祥向河南智游教育原股东胡某借款5718万元；截至2020年3月10日，该笔借款逾期未偿还数额达3738万元。文化长城回复关注函时披露的信息不真实、不准确。

“战火”继续！翡翠教育原股东质疑股东大会计票舞弊

蔡廷祥被广东证监局处罚并被采取10年证券市场禁入措施后，失去了继续担任上市公司高管、董事等资格。

2021年3月30日，文化长城发布公告称，蔡廷祥将所持公司29.82%股份对应的表决权委托给孙光亮，蔡廷祥的一致行动人吴淡珠承诺放弃其所持3.09%股份的表决权。公司实控人由蔡廷祥、吴淡珠变更为孙光亮。2021年4月30日，文化长城进行了董事会换届，孙光亮成为文化长城第五届董事会董事长。

不过，一年后，孙光亮由于任上“未能尽职”在2022年5月6日被股东投票罢免了董事身份，原董秘黄逸芝也离职。毛伟平作为蔡廷祥的债权人代表进入董事会。

但翡翠教育原股东们对毛伟平一方颇有微词。其表示，毛伟平趁新董事长未补选，董秘辞职的真空期，未经董事会正式授权的情况下，取得文化长城章照等资质及文化长城对外发布公告的两套U盾，自行代行董秘职责。

“在此期间，毛伟平通过违规不披露或违规披露股东提案，甚至剥夺股东提案权的方式阻挠股东通过提案补选董事或修改公司章程；恶意不披露其它董事会成员依法依规发起的第十五、十六、十七次董事会，及所做出董事会决议。并冒用全体董事会成员名义发布虚假公告，积极配合孙光亮、蔡廷祥补选其派系董事候选人。”翡翠教育原股东称。

据了解，翡翠教育与毛伟平一方的“战争”围绕新的董事席位数量和董事候选人展开。毫无疑问，双方都想要增补“自己人”成为公司董事。而这一过程中，翡翠教育原股东多次提案未能被提交股东大会审议，翡翠教育原股东称这是毛伟平一方有意为之。

6月10日召开的文化长城2022年第四次临时股东大会刚刚结束。在大会召开前，嘉兴卓智等翡翠教育原股东曾就此次会议向全体股东公开征集投票权。“毛伟平一方也在通过股东名册联系股东进行‘拉票’。”翡翠教育原股东称。

根据文化长城6月10日晚间发布的大会决议公告，翡翠教育原股东提名的新董事人员未能投票通过，其他提案也“折戟”。

对于这一结果，翡翠教育原股东并不能接受，他们质疑文化长城计票舞弊。“我司在收集股东的投票结果后，进行了统计。发现征集到的表决权股东提供的投票数据中累积赞成票已经超过了决议公告公布的数据。”在向广东证监局递交的舞弊举报函中，嘉兴卓智如此描述。

据了解，对文化长城此前发布的《2022年第二次临时股东大会决议公告》，嘉兴卓智等股东就曾质疑结果舞弊，并在向文化长城证券部门问询无果后向证监部门进行了举报。当时的结果是，文化长城于5月6日发布更正公告，承认第二次临时股东大会计票结果存在错误，不过，更正后的数据并未影响最终审议结果。

或许是有了“前车之鉴”，对第四次临时股东大会的决议，翡翠教育原股东坚定地选择质疑和举报。此外，据文化长城6月14日公告披露，翡翠教育原股东安卓易还就毛伟平、文化长城损害股东利益提起了诉讼。

无论侵权诉讼和舞弊举报最终的结果如何，两方的“明枪暗战”一定还会继续。