图源：Unsplash/Markus Winkler

两年前，芥末堆曾发布《比传统IPO更容易，更多教育公司将走“捷径”上市？》一文，提到2020年和2021年掀起的这股SPAC热潮正在以前所未有的速度涌向教育科技领域，2020年下半年至2021年2月初，共有6家关注教育领域的SPAC密集成立并寻求上市，SPAC似乎逐渐成为教育公司打开上市大门的一把备用钥匙。

SPAC比较独特一点的是，SPAC上市后，需要在24个月内与一家公司合并，使其获得融资并完成上市。因此，教育科技SPAC Class Acceleration的CEO迈克尔•莫（Michael Moe）当时曾预测，“未来24个月，你将看到更多数字学习领域的公司上市。”

掐指一算，现在差不多到了24个月的最终期限，真的有更多数字学习公司上市了吗？

如果一直关注教育科技资本动态，就会发现2022年国内外并没有多少教育公司上市，更别说通过所谓的SPAC“捷径”上市，迈克尔·莫的预测显然没有命中。

倘若没赶上“死线”，会怎么样呢？上边提到的6家教育科技SPAC向我们展示了多样的应对方式。就像上学时赶期末作业一样，有提前就交上完美作业的同学，也有写着写着，发现原本计划的题目实在进行不下去，而另辟蹊径最终赶在期限截止前完成作业的同学，还有申请延期，甚至放弃作业的同学。

24个月期限到了，然后呢？       

为了更好地理解SPAC，在此简单回顾一下它的定义和流程。这四个字母对应“Special Purpose Acquisition Company”，即“特殊目的收购公司”，别名“空白支票公司”（blank check company）。

通过SPAC上市的操作流程：发起人首先设立一个特殊目的收购公司，这个公司只有现金，没有实业和资产。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并以投资单元（unit）形式发行普通股与认股权证组合给市场投资者，从而募集资金。

这个“空壳公司”上市后的唯一任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并完成上市，而发起人寻找并购目标的期限通常为24个月。

6家教育科技SPAC  2021年2月芥末堆制图

请注意“24”这个数字，既然规定了期限，就意味着很有可能不能在“死线”（deadline）逼近前完成，如果没有合并上市成功，会如何呢？在2021年2月那篇文章里，芥末堆列举了6家在2020年底到2021年初IPO的教育科技SPAC，现在这个时间节点恰好距离上市24个月，在此跟进一下各家SPAC的进度。

很可惜的是，只有一家按照原本的Plan A完成任务，两家换了Plan B，也算顺利过关，一家选择迟一些再面对“死线”，一家放弃，还有一家需要再过一段时间才需要面对最终期限。

Plan A

原原本本按照计划并提前完成任务的是EdtechX Holdings Acquisition Corp.II。2022年5月17日，美国虚拟现实和增强现实公司zSpace和EdtechX Holdings Acquisition Corp.II宣布双方签订最终合并协议，zSpace得以凭借股票代码“ZSPX”在纳斯达克上市。

之所以说“原原本本按照计划完成任务”是因为EdtechX Holdings Acquisition Corp.II一开始要找的就是教育科技相关的公司，而zSpace当之无愧是理想的选择。因为zSpace主要为K-12 STEM和劳动力培训提供软硬件，是教育强相关，而且很科技范儿。

值得注意的是，这并不是EdtechX Holdings Acquisition Corp.II所属公司Edtech Holdings的第一笔交易，2019年12月，美联教育通过与EdtechX合并登陆纳斯达克。早在2018年，EdtechX作为全球第一家有关教育及教育科技的SPAC公司在纳斯达克上市，也算得上是敢于第一个吃螃蟹的教育科技SPAC了。

Plan B

虽然在提交的上市文件里需要明确自己打算合并哪些领域的公司，但如果实在找不到合适的标的，是不是也可以开拓思维，启动Plan B，选择其他看起来完全不搭边的公司？以下两家教育科技SPAC证明，这种另辟蹊径的方式也可行。

一家是Adit EdTech Acquisition Corp.，之前计划寻找教育、培训、教育科技相关公司，甚至公司名字里就有“EdTech”，但未果，最终选择了一家叫Griid Infrastructure的比特币挖矿公司。

另外一家是Edify Acquisition Corp.，本打算合并一家学习和人才管理行业的公司，但随着期限迫近，这家公司在去年12月宣布已经找到了目标，但不是教育科技公司，而是物流公司，名叫Unique Logistics International。

“你得在24个月内完成一笔交易。”HolonIQ联合CEO帕特里克·布拉泽斯（Patrick Brothers）在2021年接受美国高等教育媒体Higher Ed Dive采访时表示，“很多出资人都在对冲他们的赌注，他们说，教育是个利基市场，如果我们在这个领域找不到什么东西该怎么办？我们还是得做成点什么。”

拉长战线

选择延期、拉长战线的是OCA Acquisition Corp.。去年12月OCA表示，将于近期召开投资者会议，就是否延长交易期限进行投票，并在提交的文件中表示，可能无法在终止日期（2023年1月20日）前完成收购。当地时间1月18日，我们等来了最终结果，OCA通过了延期的提案。

清算

文章一开始提到的教育科技SPAC Class Acceleration Corp.则是选择清算，并把钱还给股东。这比较出人意料，因为Class Acceleration Corp.在业内的热度很高，从此前的采访中能看出，CEO迈克尔·莫对教育科技SPAC的前景十分看好。他本人除了是Class Acceleration的CEO，还是硅谷风投GSV Holdings的CEO，领导投资了数十家电子科技公司，包括Coursera。

“当你审视整个教育行业时，它看起来就像一座冰山。”迈克尔·莫此前谈到教育科技SPAC曾说，“位于水面之上的冰山顶端是数量非常有限的上市公司，而水面之下是数量巨大的私有公司。”他补充道，再加上投资资本都涌入了教育科技领域，这就为像他们这样的SPAC提供了时机。

对于清算的原因，Class Acceleration Corp.的公告并没有说明。据悉，投资者曾批准了延期到2023年6月，但董事会还是选择关闭。该SPAC已于2022年12月29日停止在纽约证券交易所的股票交易。

最终期限迫近

最后一家是Agile Growth，由于2021年3月IPO，所以这家公司的截止期限要晚两个月。由于SPAC发起人多是著名企业家、私募投资机构和大型财团，Agile Growth也不例外，由LMS界“扛把子”Blackboard的前首席执行官杰伊·巴特（Jay Bhatt）成立。至于Agile Growth之后能否顺利交上作业，让我们拭目以待。

分析师：SPAC还是可行的

从上述6家公司的情况看，教育科技SPAC的日子并不好过，但不仅是教育科技领域，其他领域的SPAC也没那么幸运。

SPAC数据提供商SPAC Research的数据显示，截至2022年12月27日，2022年共126家SPAC被清算，价值443亿美元。如果说2020年底的是上市潮，那么2022年底的就是清算潮。

2018-2023年至今SPAC上市和交易活动数量  图源：SPAC Research 

2020年美国有248起SPAC IPO，2021年进一步激增至613起，而2019年只有59起，过去10年中大多数年份的SPAC IPO数量也均不超过20起。然而，2022年SPAC IPO的数量骤减，由613降至86，不到2021年的1/7，不过仍高于2020年之前的水平。

此前由于疫情暴发，美联储大放水刺激经济，SPAC变得流行。而今由于市场波动、利率上升、新的监管措施推出，以及从2023年开始向投资者返还现金时空白支票公司可能面临1%消费税等种种不利因素，SPAC开始退潮。

BMO Capital Markets的股票分析师杰夫·西尔伯（Jeff Silber）向EdWeek Market Brief表示，SPAC总体上不像前两年那样具有吸引力，但他称这一投资工具仍然可行，部分原因是有很多规模较小的公司没有很多其他吸引资本的选择。

同样根据SPAC Research的数据，尽管今年SPAC清算并向股东返还现金的数量激增，但仍有400多家空白支票公司在寻求收购合作伙伴。“还是有交易机会的。”西尔伯说，“但我不能保证每个SPAC都能成功找到这个机会。”

虽然SPAC整体现状并不乐观，但仍有一家教育科技SPAC在2022年向美国证券交易委员会提交上市申请，这家叫Noble Education Acquisition Corp.的公司计划通过IPO募资1亿美元。不过，申请目前还没有通过。

参考资料：
[1]A Look Inside Three SPACs That Could Take Education Companies Public, EdWeek Market Brief.
[2]EdTech-focused SPAC Noble Education Acquisition files for a $100 million IPO, RenaissanceCapital.
[3]Why SPACs are eyeing the education technology sector, Higher Ed Dive.
[4]How SPAC mergers work, Holon IQ.
[5]What the Retreat From SPACs Means for Education Companies and Investors, EdWeek Market Brief.
[6]US SPAC Monitor, SPAC Research.
[7]LETTER TO STOCKHOLDERS OF OCA ACQUISITION CORP.， SEC.