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借壳上市的“保千里”，通过并购跨界进入教育，现在命运如何?

8月23日晚，江苏保千里视像科技集团股份有限公司(600074，简称“保千里”)发布公告称，公司收到上海证券交易所监管工作函。因为一直未落实公司及相关方在公司重组上市时存在的违规情形，保千里再次被推上风口。

而就在前几日，保千里的五名高管同时宣布辞职，包括董事长和总裁在内。这不免让人生疑，借壳不到2年、市值达253亿的上市公司为何接连出现这么多问题？去年9月底以自有资金3.9亿元收购的教育企业小豆科技是否完成了业绩承诺？

保千里的实际控制人庄敏虽辞去了董事长，但是法人、实际控制人的身份并没有变。仅去年一年，保千里融资额就突破30亿元。那么，在这一系列负面事件发生以后，庄敏会选择“零七股份”模式(实际控制人辞去所有职务只做大股东，然后改名)，辞去所有具体职务并更换保千里名字。还是有其他选择？

借壳上市期间造假，9份假协议虚增2.74亿估值

去年，保千里在九月底并购的小豆科技扣非后净利润为3520.29 万元，超过了收购时承诺的3000万盈利业绩。靠收购跨界进入教育行业的保千里，打了第一个漂亮的仗。更具体的说，小豆科技的品牌、渠道和用户群体成为了保千里进入教育的一块敲门砖。

保千里近3年经营数据

保千里2016年营收同比增长148.29%，净利润同比增长114.07%。可就是这家上市公司，在重组期间进行了造假。

保千里的前身是中达股份，中达股份主要生产、销售软塑包装膜产品。因为中达股份连续两年净利润为负，为了保壳，所以进行了破产重整。第一步，于2014年5月以6.16亿元整体打包卖给大股东申达集团，并承接全部员工；第二步，于2015年2月向保千里发行100%股权，以2.12元/股发行13.60亿股，最终收购价为28.83亿元。自此，保千里在2015年3月成功借壳上市，上市的时候曾出现了7个涨停，最高峰达29.89元。

上市以后，不断有媒体报道保千里造假，直到证监会在今年的7月11日发布处罚通知书。证监会表示，在收购中达股份期间向银信评估提供了9份虚假协议，假协议导致上市公司为此向相关股东多支付了1.29亿股。按停牌前收盘价10.39元计算，虚增股份价值13.40亿元，其中保千里实际控制人庄敏违法违规获得股份价值约8.31亿元。

证监会最后对所有当事人罚款235万元。一名证券人士对蓝鲸教育表示：“涉嫌信息披露违法案由证监会调查完毕，处理结果符合我们之前的预期。本次立案调查结果对公司的主营业务不构成重大影响，影响股价的不确定因素正在消除。”

保千里的下一步

证监会处罚后，高管接连辞职的并非保千里这个孤例。还有以零七股份(000007)、ST贤成(600381)、ST亚太(000691)为代表的先例。

其中最典型的属零七股份模式。2014年，零七股份因信息违规披露被证监会罚款80万元。在收到处罚决定的当日，练卫飞就辞去公司法人、董事长等职务，之后不再担任零七股份其他任何职务。两年后，零七股份改名为“全新好”。

最极端的模式当属*ST贤成。同样在2014年，*ST贤成因2009-2012年度存在多项未披露事项，证监会对多名当事人给予警告及罚款。公告出来后，公司总经理、董事会秘书财务总监提请辞职。随后，*ST贤成被主营冬虫夏草的青海春天借壳上市。

最后一种是ST亚太模式。2016年，ST亚太因2012年虚减净利润、2013年虚增净利润，以及多项信息披露违规，被证监会警告并罚款。随后，财务总监、总经理、董秘、证代、监事、独立董事均辞职。如今，ST亚太仍处于亏损和涉及多起诉讼状态。

那么，同样因造假引发多名高管辞职的保千里，会选择哪种模式？存在的隐患又在哪？

保千里前十大股东(庄敏、庄明系兄弟关系)

截至保千里2017半年报发布时，大股东庄敏还持有股份35.07%，而庄敏质押的股份数比例已达98.30%。有分析人士对蓝鲸教育表示，大股东质押比例如此之高(比如财信发展大股东质押比例达99.97%，康美药业大股东股权质押也曾超过90%)，存在一个大的隐患。如果保千里业绩、股价出现意外，保千里股权结构的稳定根本无法保证，资本也就很容易闯进来夺取控股权。

1.99亿元撬动19.89亿元融资，减持渐现端倪。

定增情况

去年，保千里进行了一次定增，一次非公开发行的公司债券。定增是以14.86元/股发行1.34亿股，募集资金总额19.89亿元，用于智能硬件方面的五个项目。发行前，庄敏持有保千里36.49%的股份，定增完成后，庄敏的股份稀释为35.04%。“如果保千里的大股东非常看好这五个项目，为什么甘愿稀释自己的股份呢？但是，这一次是很好的资本运作，大股东以1.99亿元撬动了19.89亿元的融资。”一名证券分析师对蓝鲸教育表示。

保千里公司债券共募集资金12亿元，目前还剩146.65万元。为了融更多资，保千里于今年上半年还通过香港子公司在英属维尔京群岛注册成立全资子公司——千里启航有限公司，拟发行3亿美元境外债券。

解禁潮袭来，套现潮也越来越近。上个月底，保千里定增股份中的89.55%已解禁，再过7个月，借壳上市部分的股份也将度过锁定期。对庄敏来说，一方面，套现的时机即将到来，上市后，身价浮盈超过60亿元；另一方面，证监会不断的处罚问讯、投资者的索赔，足以让庄敏内外交困。但是庄敏目前套现离场的可能性很低，因为股权还处于锁定期，目前监管部门和投资者对保千里的关注度非常高，有任何的风吹草动，都会被察觉。尤其是大股东大规模减持股份这样的事件。

仅仅2016年一年，保千里就从资本市场融了近32亿元资金，其中定增19.89亿元，债券融资12亿元。面对如此有诱惑力的资本市场、融资通道、套现渠道，保千里下一步最有可能选择“零七股份模式”(实际控制人辞去所有职务只做大股东，然后改名)，上述分析师对蓝鲸教育表示。

为了进一步降低处罚带来的不利影响，也为了躲避严厉的监管和股民的千夫所指。保千里大股东下一步可能连法人身份也会辞去，不再担任任何具体职务，只做大股东这个幕后操盘手。改名的可能性很高，因为保千里的盈利能力很强，加上借壳上市时间还比较短。

本文转自蓝鲸教育，作者彭孝秋。