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2013年以来，我国并购重组数量逐年递增，国内上市公司并购重组日益火爆。在教育行业，2015、2016年，并购达到了高峰期，大量的传统公司开始转型做教育。对大部分有潜力的企业而言，市场化的并购重组是一个很好的壮大发展的通道，而业绩承诺与补偿安排则是并购重组的关键。

为了获得较高估值，并购方一般会做出较高业绩承诺，但是因为后续难以兑现，给上市公司业绩带来不少负面影响。那么，关于并购&对赌其中的奥秘，你又知道多少呢？

一半以上的企业完成了对赌业绩

从上表我们可以看出，去年共有29起并购案例，其中，12家企业完成了业绩承诺，2家并购被终止，1家没完成业绩承诺，其余企业还在执行对赌业绩。从并购金额来看，超过10亿元以上的大额并购有案5起（含终止的1起），八成的并购案金额集中在1-10亿元的范围。而且，并购的支付方式多为“股份+现金”的形式。

对赌业绩无法兑现！理由层出不穷

2016年，勤上股份发布公告称，以20亿元收购龙文教育100%的股份。龙文教育承诺，2015-2018年累计实现的税后净利润不低于5.64亿元，若低于上述承诺金额，则龙文教育及其股东应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向勤上光电进行补偿。

去年龙文教育预测实现净利润1亿元，但其实公司扣非后净利润只有6643万元，只完成了66.2%。今年上半年，龙文教育实现净利润为5402.4万元。这样看起来，在1.5年的时间里，龙文教育身上还压着3.6亿元的对赌业绩，完成能力着实让人担忧。

龙文教育解释称，完不成业绩的主要原因在于，市场竞争激烈+与上市公司磨合需要时间。其实，通过对比发现，竞争激烈、市场经济有变化、政策发生变化已经成为各大上市完不成业绩的主要理由，当然还有比较实际的说法，比如：“不能与主业协调”的汇冠股份，总之各有各的说法。

重大资产重组业绩承诺变更方案

通过梳理2016年以来发生的业绩承诺变更事项发现：业绩承诺方案变更方式大致分为4种：逐年补偿变更为累计补偿；股份补偿改现金补偿或者反之；变更现金补偿系数，以及资产回售。

以逐年补偿变更为累计补偿为例，去年7月，四通股份拟以45亿元收购启行教育，当时标的方承诺2016年-2019年净利润分别不低于：2.4亿元、2.75亿元和3.1亿元，业绩承诺期间内承诺净利润合计数不低于8.25亿元。

在四通股份并购终止后，今年12月，神州数码发布以46亿元并购启行教育100%股份的公告，同时，标的方承诺2017年-2019年净利润数合计为 9亿元。业绩承诺由原来的单独核算变为了累计补偿。

就变更现金补偿系数而言，还以启行教育被并购为例，在神州数码的并购中，业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数-业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×2.5。对比去年启行教育和四通股份的重组案（如果启行的净利润未达到对赌标准，补偿金额则为实际利润和承诺利润之间差价的3倍），补偿条件明显变宽了。

自去年6月17日以后，由于证监会不允许重大资产重组业绩承诺进行变更，业绩承诺无法兑现导致的往往是高额的商誉减值，直接给上市公司经营产生负面影响。例如：启行教育经过多次资本运作后形成47亿元的商誉，扣除商誉后，公司资产为负。

深交所在“问询函”也问到：“结合启德教育的盈利情况，补充披露启德教育相关商誉是否存在减值迹象”。因此，在重大资产重组交易中，在给标的估值和设置业绩承诺时，一定要给一个相对合理的范围。而且，不允许重大资产业绩变还导致在实际操作过程中，只有资产回售这个变更可以继续操作。

非重大资产重组承诺变更方案

从另一层面来讲，虽然证监会对重大资产重组业绩承诺要求更严格了，但是对非重大资产重组业绩承诺变更却并没有约束。在实践中，主要存在3种业绩承诺变更方式：业绩补偿年限后移、业绩补偿金额上升且年限延长、变更业绩补偿方式。

针对非重大资产重组业绩承诺变更，有几点值得大家注意：

1、由于外部客观大环境发生变化，上市公司战略发生变化，给标的企业业绩带来影响，以及调整业绩为了提升企业经营质量等原因，标的方可以充分的陈诉理由，但要保持客观。

2、如果上市公司只收购了标的公司部分股份，且未来涉及到重大资产重组时，再披露业绩承诺时，可以考虑不披露业绩承诺调整情况，仅披露股权赔偿情况和最新的业绩承诺。也可以考虑直接披露当年的业绩承诺调整情况，详细说明具体的原因和客观情况。

3、如果业绩承诺调整对下次重组有影响的话，首先，重组的业绩承诺应与本次调整后的业绩承诺挂钩，且调整后的业绩承诺要尽量契合实际经营情况。如果交易对方当年违反业绩承诺被监管层问询时，可以客观解释说明相关调整符合实际情况。

 今年并购事件14起！逐渐趋于理性

对比来看，截至今年12月20日，今年上市教育企业并购标的共有14起。这与去年全年的29起，相差还是比较大的。

西南证券研究所现代服务行业首席分析师朱芸对i-EDU还表示，2015年-2016年前半年都是并购的高峰期，但到2016年后半年，证监会对外延并购有了很多限制，甚至有一些行业命令的做了一些限制——不允许外延收购。

所以，外延并购从去年下半年开始，至少从制度上管的比较严，所以市场偏谨慎。一直到今年，特别是二级市场的，整个的市场反应表现出来就是大家对于外延并购逻辑的不认同，导致很多公司不是为了并购而并购，而是真的想做教育的公司在做相关的收购。同时，她强调，现在上市公司对并购相对保守，而且上市公司也都明确的意识到通过一、二级价差来让上市公司变大基本上是不太可行了。

A股教育纯正标的将会越来越多

目前，A股纯正教育标的还是比较稀缺，单从趋势来看，随着各大公司并购标的并表，未来，A股教育业务纯正的标的也会越来越多。比如：开元股份、新南洋等公司，今年上半年教育业务收入贡献都超过一半以上。当然，也会出现不少剥离传统主业，主营教育的上市公司。

（本文转自IEDU投资人俱乐部，作者范敏）