芥末堆 田园 1月11日文

2018年1月8日，香港浙商联合会成立仪式上，香港特首林郑月娥对马云说，香港在金融制度上有所创新（指2017年12月15日香港交易所发布的《有关建议设立创新板的框架咨询文件》的市场《咨询总结》），欢迎阿里巴巴再来港上市。这是在错失阿里巴巴四年之后，港交所在上市机制改革上迈出的重要一步。

2017年12月15日，港交所发布《有关建议设立创新板的框架咨询文件》的市场《咨询总结》。《咨询总结》指出，港交所将正式拓宽现行上市制度，允许“同股不同权”的公司在主板上市。同时，允许尚未盈利或者没有收入的生物科技公司来香港上市。

接受同股不同权企业来港上市，这是港交所改革中最引人关注的地方。其具体要求有两点：

• 新上市的同股不同权企业，有关企业必须是“新经济股”。上市市值最低为100亿元，而且有10亿元收入；若市值达400亿元，则不设收入要求。

• 放宽已在美英上市的同股不同权企业，来港作第二上市。市值要求是100亿元，同样只限新经济企业，今日或以前已在美、英上市的同股不同权企业，可沿用当地的同股不同权架构，不需遵行香港针对同股不同权所设的投资者保障。这意味着阿里及京东等可不作架构重组，可以直接在港作第二上市。

港交所行政总裁李小加称，此次改革将为投资者带来更多选择，让香港这个金融中心更有全球竞争力。市场人士表示，允许同股不同权可以吸引更多“新经济”公司赴港上市，明年香港市场IPO集资额有望达400亿港元，创2009年以来第二高。

以下是《咨询总结》全文：

香港交易及结算所有限公司（香港交易所）及其附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）今天（星期五）就2017年6月16日所刊发的《有关建议设立创新板的框架谘询文件》（框架谘询文件）发表谘询总结。根据市场人士的回馈，联交所决定落实计划，按步拓宽香港上市制度，便利新兴产业及创新型公司来港上市。

另外，联交所今天亦刊发了《有关检讨创业板及修订〈创业板规则〉及〈主板规则〉的谘询文件》（《创业板谘询文件》）的谘询总结。

联交所早前对香港上市制度进行了全面检讨，发现当中存在若干不足之处，尤其在吸引新兴产业及创新型公司方面，削弱了香港相对于全球其他主要上市地的整体竞争力。为此，联交所发表框架谘询文件谘询市场意见，是否需要拓宽上市条件以更配合创新型公司的需求，以及探索最合适可行的做法。

联交所接获360份来自广泛界别，代表着香港不同市场人士对框架谘询文件的回应意见。

这些回应意见包括甚具建设性的意见，并反映市场已有明确共识，认为联交所需要采取措施，拓宽香港资本市场上市渠道、提高香港作为环球金融中心的竞争力。

市场谘询的主要调查结果包括：

91%回应人士支持香港市场多元化发展，尤其是吸引更多新兴产业及创新型公司发行人来港上市的措施。

市场大力支持容许尚未有盈利的公司在香港上市，但不太赞成让该等发行人享有较为「宽松」的首次上市条件。

绝大部分回应意见都视不同投票权架构为关乎竞争力的议题，故大多支持容许不同投票权架构公司在香港上市，前提是须对该等公司施加规定，为股东提供适当的保障。

对于已在纽约证券交易所及纳斯达克证券市场上市、合规纪录良好而拟在香港第二上市的公司，回应意见普遍支持该等公司可豁免严格遵守香港提供相等水平保障的要求，包括以大中华为业务重心或 / 及采用不同投票权架构的公司。大部分回应人士甚至表示，对于在美国以外的其他司法权区上市的公司，我们亦应研究给予类似豁免。

大部分回应人士均支持设立创新板以拓宽香港上市渠道，但多数人更倾向一个较简单的上市架构，即接纳创新型公司发行人在主板上市。

建议发展方向

基于框架谘询文件所收集到的的回应，及其后与证券及期货事务监察委员会就监管方面的讨论，联交所决定落实计划拓宽现行的上市制度，并于《主板规则》新增两个章节，容许(i)尚未盈利 / 未有收入的生物科技发行人；及(ii)不同投票权架构的新兴及创新产业发行人，在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市。

不同投票权架构公司的预期最低市值须达100亿元，若市值低于400亿元，须通过于上市前的完整财政年度录得10亿元收入的较高收入测试。未有收入公司若根据《主板规则》新增的生物科技公司适用章节申请上市，预期最低市值须达15亿元。

选取生物科技公司作为拓宽市场准入予初创阶段公司的第一步，是由于生物科技公司的业务活动多受严格规管，亦须遵循监管机制所定的发展进度目标，即使仍未收入及盈利等传统指标，仍可为投资者提供一个对公司进行估值的参考框架。此外，处于未有收入的发展阶段而又寻求上市的公司中，大部分都是生物科技公司。该等发行人须遵循除财务记录要求以外与其它主板申请人一样的监管要求。

联交所亦建议修订现行有关海外公司的《上市规则》条文（及相应修订2013年《联合政策声明》），设立新的第二上市渠道，吸引在纽约证券交易所或纳斯达克、又或在伦敦证券交易所主市场的「高级上市」分类上市的新兴及创新产业发行人来港。

联交所正在落实建议方案的细节，并已开始草拟推行建议方案时，《上市规则》须作修订的条文。联交所拟先与权益人进行讨论、听取各方意见后，才再就详细建议方案及建议修订《上市规则》进行正式谘询。联交所预期本谘询总结刊发后不久便可展开讨论，希望可于2018年第一季就《上市规则》的建议修订进行正式谘询。

香港交易所集团行政总裁李小加说：“我们感谢市场各界的广泛参与，为我们探明了上市机制改革的新方向。希望大家继续支持我们，积极参与下一轮关于规则细节的谘询，和我们一起把香港市场建设成为区内创新型公司的融资中心。我们期待明年下半年可以看到越来越多创新型公司选择来港上市，不断提升香港市场的国际竞争力和影响力。”