2017年被喻为“教育资产证券化”的元年。去年，海外教育股由最初的9家直接增至18家，海外教育上市公司的市值也翻了1倍多。近日，博骏教育、华立教育、尚德教育三家公司纷纷提交招股说明书，教育标的证券化的速度可见一斑。对于企业而言，在上市前、中、后，都应该准备哪些工作？i-EDU从企业，投行和专业机构的角度为您解答。

一、上市前，企业需要注意什么？

1、企业自身要坚定上市的决心

一般而言，企业在准备上市的时候，要提前多久开始准备，有哪些红线问题需要特别要注意？

从投行角度来看，首先，要操作好一家公司上市，要通过两关：联交所和资本市场。法国巴黎银行中国投行董事朱泉星表示，“联交所要的是重组，这需要企业做很多合法合规的整改，如果企业家本身没决心，就比较难推进”。

其次就是卖股票。投行、券商可以尽可能鼓励企业家，让他重燃激情，因为没有激情就很难带动整个市场投资者的投资气氛。所以，朱泉星强调，从上市准备的过程来看，对于上市这件事情，主要还看企业家怎么想，并不是所有的企业都会选择上市，当然企业上市也不全是为了资金，也可能为了拓展海外市场。

2、税务要防“坑”

企业在准备IPO的时候，税务问题是管理层、业主比较关心的，具体集中在两大方面：第一、如果公司通过上市动作，股权可能就有一些变动，这个时候公司会更关注税务问题；第二、对于公司自身而言，如果公司有一些地方需要梳理，税务机构可以协助企业，解决相关问题。

如果公司存在一些税务问题，德勤审计税务合伙人钟锐文表示，联交所主要看公司怎么解决这个问题。如果没有解决，在招股书上应该怎么披露。而且，联交所也会判断这个问题和公司的诚信是否有关联，这也是要长期去看的。

3、守住底线，不闯红线

从公司角度来说，海亮教育董事长兼CEO汪鸣认为，企业上市前需要闯四关：心理关、业绩关、人才关，以及上市时点。业绩不好的公司不要去闯，闯了也站不稳，海亮教育的队伍、业绩都不是问题。

2015年7月7日公司挂牌，当时正值中概股退市，海亮教育上市可以说是逆势而动。很多人不理解，为什么别家退市，海亮教育还要在美股上市？汪鸣坦言，“提升品牌、实现国际化”，这由公司发展的战略驱动所致。同时，他强调，公司上市前一定要想清楚为什么上市，上市最难的一关其实是自身，不是别人。

谈到红线怎么解决？他表示，海亮教育有一个理念，“守住底线，不踩红线”，“法无禁止”地方可以闯闯“黄线”，企业应该敢于创新，只有企业的创新，才能带动行业的创新。

二、上市中，企业会面临哪些问题？

1、各省市出台的新民促法实施细则对企业上市的影响

自去年9月1日新民促法正式出台以来，目前，已经有14个省市先后公布了实施细则。从税务角度来看，这会对打算上市的企业带来哪些影响？

目前看来，对于已经公布实施意见的省份，在具体执行过程中会比较统一。但是，对于没有发布实施意见的省份，执行中会受到一些影响。比如：某个标的在某一省市，地方的税务局对“民办学校享受与公办学校同等税收政策”的解释上略有差异，就会造成各省市的支持力度并不相同。

钟锐文认为，如果遇到类似问题，还需要进一步与有关主管部门、税务局去沟通、想办法解决。在实务操作过程中，还要用这种方法去了解判断，不追求合理回报或者非营利的学校过去所有的税务的问题，是否还可以按照过去的方法去解决。而且，对已经提出具体实施意见的省份，还需要在税务局做备案。

另外，企业在申请IPO的时候，也会面临的一些挑战，比如：对于真空的问题怎么判断，而且，要用什么方法回复联交所的询问等等。

2、保荐人最大的压力就是有事没事，保荐买单

朱泉星表示，保荐机构在操作公司上市的时候，需要创新，不踩红线。同时，基于法律法规的情况下，尽量弹性。最初教育公司上市几乎不可能，因为既没有供应商，而且投行也没有人敢接。枫叶教育最初计划上市，从整个启动前的整改和梳理、体检都很重要。另外，关于税、土地、社保关联交易、同业竞争等，一般上市公司需要面对，教育企业也不例外。

其实，上市过程中特别针对教育企业的规定不多。朱泉星强调，目前，虽然新版民促法已经生效，但是有一些地方实施细则没有出。因此，针对教育板块，联交所会问一个问题，万一未来落实，企业会如何选择？相应的企业针对土地、税务有什么计划？

另一方面就是资格认证。资格认证一般应用在VIE架构里面。比如：《中外合作办学条例》规定，对于非义务教育阶段，外商可以占大股。但是，在联交所的案子里，也意味着外商需要红筹架构，意思是大股东需要是外国人。但是如果搭建VIE，最好是国内大股东，那么，大股东是否还需要移民？这些都是需要上市前需要整改的问题。

目前不少公司都已经在联交所上市，港股有一个资格认证就是，中方以外的外资需要是国际教育团体，联交所提出这样的要求意思是，假设如果有一天外商投资法放松了，公司怎样确保自己还是外国的教育机构？所以，在香港上市的公司，全部都表示会在海外办学，这是为了满足资格验证的一个条件。

3、港股“同股不同权”对企业的影响

2月23日，港交所正式公布了新兴及创新产业公司赴港上市的第二轮市场咨询方案，在探索“同股不同权”方面也具体提出了规定，例如：市值不得少于100亿港元，如果预期市值低于400亿港元，申请人在最近一个财政年度必须录得10亿港元的收益。港交所预计，最快到2018年4月底，将公布本轮市场总结。这将对教育企业产生哪些影响呢？

朱泉星认为，当前来看，出现这样市值的教育公司量不多，但是如果量达到可以考虑。从VIE架构来说，新高教集团有一个比较特殊的情况，校董会层次的股东（举办人的股东）跟董事会上市公司的股东开始有点不同。

但在合法合规的情况下，校董会和董事会的确已经出现了区别，这也已经通过了联交所的审批。这个不能明确说是“同股不同权”，但是从形式上，能达到上市的要求。

4、防范行业“黑天鹅”

总体来看，虽然对于各省市新民促法实施意见陆续出台，可以保持一个乐观的心态，但是对于行业黑天鹅事件也要有所应对。

去年年底“红黄蓝事件”对整个幼教行业的影响非常大，波及整个教育行业。如果细心则会发现，在持续发酵的舆论导向中，人民日报成为最后发声批“红黄蓝事件”的媒体。所以，这个事件演变到最后，不仅仅变成了教育部的事，而且已经上升到了国家层面。

2月24日，四部委联合印发《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》（简称《通知》），《通知》中用了“违背教育规律”、“影响教学秩序”、“课外负担过重”、“增加家庭经济负担”、“社会反响强烈”等严厉的措辞，直接将课外辅导推向众矢之的。

“治理+整改”怎么管，谁来管，分几步进行？《通知中》都进行了详细的阐述。国家从根本上出重拳，整治目前课外辅导中的突出问题。

早在今年1月，全国教育工作会议上，教育部部长陈宝生指出，要大力规范校外教育培训机构，他表示，“这件事迟早要做，迟做不如早做，小修不如大修”。

国家通过探索建立负面清单制度和联合监管机制，使课外培训机构成为学校教育的“有益补充者”，而不是教育秩序的“干扰者”。这不仅是政策的方向，更是家长们的切实诉求。

虽然政策的出台能促使行业规范，使整个行业健康持续、有活力的发展。但是对于资本市场而言，政策的收紧无疑会触发短时期的黑天鹅事件，面对这样的黑天鹅事件，企业也要在上市后，防范系统性风险对公司市值的影响。

三、上市后，企业怎么做市值管理？

对于投行来讲，上市即是买单，买单就算结束投行使命。对于企业上市后的市值管理和未来发展，投行的作用更多意义上是协助。朱泉星认为，上市后投行的身份是继续帮忙，因为上市之后的路属于企业自己，企业未来的成长还是要看企业自身的业绩、管理层对未来的战略规划。

投行筛选企业刚开始会有两个考量标准：第一，合法合规；第二，创始人有没有激情。这两个标准也会一以贯之的影响到企业上市后的发展。不仅上市前跑路演要有激情，上市后，对于继续推广的过程，稳定的路演有激情一样重要。企业面对投资者要有自己的目标，资本市场看重的就是业绩，业绩好股价自然上涨。

境外资本市场的真实写照是融资公司说了算，他认为，境外市场倡导政府不干预，美国、香港都是。投资者关系公关还是要做好，否则，投资者也不知道企业做得到底好不好，这是事半功倍的过程，但是最终还是要回到业务本身。

（本文转自iEDU投资人俱乐部）