又一个因所收购公司未完成业绩承诺，从而造成上市公司业绩大变脸的案例出现在A股教育行业，拓维信息近期成为媒体关注的焦点。

其去年发布三季报时曾预计2017年归母净利润1.69亿至2.33亿元，同比增减幅度-20%~10%，但到了今年，该公司修正的业绩预告中预计2017年净利润同比下降40%至70%，并在业绩快报中确认——下滑68.72%。

拓维信息2015 年斥巨资收购的子公司火溶信息和山东长征教育业绩未达预期，计提商誉减值，这是其业绩下滑的主因。

和2016年的全通教育、2017年的勤上股份一样，尽管拓维信息正值业绩断崖式下滑的危机期间，存在因信息披露问题而被调查的风险，对火溶信息、长征教育业绩负主要责任的高管还是“义无反顾”地选择减持。

“并购——业绩未完成——商誉减值——高管减持——证监会关注”这样一条股价崩盘链条，在教育行业一再上演，拓维信息能否逃脱？

收购速成的教育巨头

从传统校讯通服务商向K12在线教育转型，并成为当时可与新东方、好未来齐名的三大教育行业上市公司之一，拓维信息用了三年时间。而从神坛跌落，也只用了三年。

拓维信息自1996年成立以来就涉足教育行业，2008年7月在深圳证交所上市后，又在A股率先全面转型K12教育：2011年底开始在湖南开展课外辅导业务——拓维教育O2O学习中心。两年内，课外辅导品牌“麓山妙笔”、“天问数学”以及长郡网校等产品纷纷落地。

真正令其跻身巨头之列的，还是借助资本市场进行的大规模并购：2014年9月和2015年4月间的两笔收购让拓维教育版图迅速扩张。2015年，其营收和净利润同比增幅分别达到16.85%和272.03%。

但紧接着2016年就出现增长乏力的局面，年报披露全年净利润增幅不到1%。在这一年里，火溶信息、海云天、长征教育三个子公司的净利润合计达2.35亿元，占上市公司当年净利润的111.11%，而这三家正处在对赌期，出现了增长乏力的局面。

以从事教育测评的海云天为例，其并入拓维信息后不仅需要巩固既有市场的领先地位，进入新的地区开辟市场，还需要投入资金向产业下游进一步挖掘。拓维信息发布的14.77亿元定增方案中就包含助力教育测评方面。但2017年8月定增终止，海云天的拓展计划不得不延缓。

一位熟悉海云天的人士对蓝鲸教育记者说：“从上市公司并购的核心操作来讲，对赌期双方的压力都是非常大的，发掘新的项目是希望可以尽快产生利润和收益。如果项目在某个阶段会比耗钱，或者是长期的项目，决策者都会犹豫的。”

2016-2017年间，海云天参与实施证券从业资格考试服务，却出现限制报名区域和人数、报名系统瘫痪的问题，甚至出现了考试系统故障而取消考试的事故，负责考试系统运营的海云天受到诟病，主办方仅给出“新的考务机构和考试系统正处于磨合阶段”的解释。

在三年对赌期已过时，2018年起，海云天独自承接这一全国范围的标准化考试任务，并表示有利于提升未来三年里业绩贡献，能否助推拓维信息的整体利润的上升还有待观察。

巨大商誉风险下，未完成业绩承诺还减持

根据2017年三季度数据，拓维信息商誉已经达到22.13亿元，占净资产比例为56.05%。其巨资并购的教育标的三年对赌期将满，但后遗症才刚刚凸显出来。

一位从事早期教育投资的周先生，此前对蓝鲸教育表示，上市公司因为在前面买到的资产有时机性，在整合战略上仅仅是“扣一个帽子”，往往就是完成对赌，却透支了长期发展，把当前一些业务做完，未来利润就不管了。

“上市公司对赌协议往往是3-4年，我觉得大家的好日子马上就到头了，从2014、2015年开始把教育资产往上市公司装，2017年勤上股份这样一些公司暴露出问题，到了2018年，会有上市公司暴露出来更多的问题。”周先生说。

实际上，从事游戏的火溶信息早在2015年的时候就出现了业绩未完成的情况，这一情况如今重现，从事幼儿园多媒体课程服务的长征教育也是如此。两家子公司同时出现对赌失败的情况，并相应计提上市公司商誉减值的影响，拓维信息陡然面临业绩的大反转。

不仅如此，三年对赌期结束的同时，也伴随着部分高管在交易中获得的非公开发行股份三年锁定期的结束。已有多位拓维信息高管在今年发布因“个人资金需求”而减持的公告， 其中就包含火溶信息和长征教育的业绩承诺方。

根据拓维信息2017年三季度报显示，在十大股东中，常征和王伟峰分列第4和第8位，两人的股票质押率当时就达到83.32%和69.68。在分批解锁所获股份时，两人早已大量减持套现。

“为支撑公司经营，这些已经失去子公司股权的业绩承诺方们把自己手里的上市公司股票质押出去，这导致原本股权质押情况就很严重，如今又面临向上市公司进行补偿的问题，一时间会出现资金短缺。频繁、集中的高管减持，将让上市公司市场环境雪上加霜。”一位资深投资人表示。

2017年以来，拓维信息宣布了至少8次股东减持的预披露公告，但多次最终放弃减持，控股股东一致行动人也终止了一次减持计划。

不具教育基因的“教育公司”，终成资本的“玩伴”

2017年上半年，拓维信息来自教育领域2017年上半年共实现营业收入3.70亿，占总营收的67.12%，但数额上和新东方、好未来的差距已经十分明显。与此同时，其手机游戏业务的营收增速已经超过教育信息化、K12智慧教育和幼教等教育板块业务的增速。

游戏动漫作为为上市公司贡献稳定现金流的行业，被拓维信息更加重视。这与其以渠道起家有关——拓维信息最初的业务是与中国移动、教育机构合作推出的学生、家长、学校之间的短信类家校通互动交流平台，以此商业模式获取了众多用户，这在其IPO的招股书已有介绍。

（拓维信息上市前在招股书中披露的2005~2007年间大客户信息）

在长达10年的转型发展中，拓维信息尽管已经摆脱对电信运营商的高度依赖，但新的客户至今仍无法取代电信运营商的地位。

（拓维信息2016年报中披露的大客户信息）

实际上，在拓维信息之后，主营校讯通的全通教育和五方教育相继筹划上市，全通教育2011年起排队三年才得以上市，五方教育2017年开始排队更是不到半年即撤回IPO申请。

 “虽然前几年一些地区对校讯通业务极力打压，造成很大的影响，现在风头已经过了，但客观上来讲，传统的校讯通运营商的简单模式，存在的压力不容乐观。” 中央电教馆中移动项目专家马永纪对蓝鲸教育说。

他认为，全通教育、拓维信息、五方教育等，如今毕竟有相当大的用户量，拥有成熟的收费模式，发展转变的契机就在于从原有传统的简单短信分发渠道转向有价值、有服务内容的高质量产品的提供商。

上市之前业务单一，还存在严重的大股东依赖问题，上市之后大举并购，却无法对所购企业进行彻底的整合，三年磨合可谓功亏一篑。这样的形势下，今年2月以来拓维信息股价却出现了超跌反弹的情况：

拓维信息如今还有诸多苦果要吞：巨额商誉已是悬顶之剑，所收购教育公司业绩不佳，股东又开始减持套现，股价反常表现是否又是资本的新花样？蓝鲸教育还将持续关注。

（本文转自蓝鲸教育，作者夏韬）