2018年春节刚过，位于南昌的生物化工企业*ST昌九(600228.SH)发布了一则公告，引发北京地区教育界的高度关注，加拿大华人所创办、北京第一家中外合作国际学校——北京中加学校或将易主？

不仅是北京校区，公告中所提及的加煌教育，其旗下位于深圳、合肥、贵阳、青岛、长沙、哈尔滨等多座城市的国际学校都在交易范围内。教育行业资深人士对蓝鲸教育记者表示，相关资产估值至少在30亿元以上。

“文资办又出手了，之前把*ST松辽打造成影视娱乐新贵‘文投控股’，这次是要把昌九带到普遍被看好的国际教育领域。”上述人士指出。他口中的“文资办”，是北京文化资产监督管理办公室的简称，2017年4月通过旗下机构购得*ST昌九控股股东昌九集团的控股权，从而成为*ST昌九的实际控制人。

     （*ST昌九目前控股方的股权关系图）

实际上，我们展开近年来教育行业并购版图可以看出，位于北京的国有资本力量，正在大力收购化工、钢铁等传统行业上市公司，尤其以濒临退市的企业为主。

北京地区的国资机构为何在各地买“壳”？为何注入标的又都普遍是教育行业？在标的和上市公司的整合中，国资遇到哪些风险和挑战？蓝鲸教育收集多位行业人士，为您一探究竟。

从*ST爱富到*ST昌九，国资出京买壳路

“从*ST昌九的年度财务报表来看，化工主业连年亏损，所以他想要继续做化工，基本不太现实，一定需要转型。最后是北京文资办用了14亿拿到上市公司的控制权，这个企业一定会有巨大变化。”投资人孔先生表示。

*ST昌九是江西省最大的煤化工企业，其转型与上海的氟化工企业*ST爱富类似，控股权原先都属于地方国资，并转让给总部位于北京的国资企业。随着2018年1月*ST爱富收购教育资产奥威亚、置出化工资产、实际控制人变更为国务院国资委，三项依次完成。历时一年半，首个化工类国企成功转型教育。

实际上，如果放眼来看，算上教育部实际控制的紫光集团拿下银润投资（现名“*ST紫学”）、北京市海淀区国资委旗下八大处控股拿下中泰桥梁（现名“凯文教育”），京城里的这些国资大鳄在上海、江西、江苏等地购买上市公司再装入教育资产，已成“模式”。

“这是一个大的趋势，只不过北京离政策中心比较近，国资力量对于这个行业的发展趋势和判断嗅觉比较敏锐，所以比起其他地方动作会快一点。” 曾任职于北京市国资系统的张先生这样对蓝鲸教育记者表示。

他指出，众多大型国企总部在北京，很多优质教育资源也集中在北京，它们对于进入资本市场的需求也很旺盛。同时，类似于*ST昌九等传统的、已经不适应这个市场体系的企业，必然会退出，直接退市对于社会资源来说也是一种损失。

据了解，目前国资选壳主要看价格的高低，同时也会考察资产负债率情况。有一定地域优势、没有大基金股东的壳会优先考虑。如果壳资源原先是国资身份，也能排除很多障碍。

“尤其教育行业是整个国家比较重视的一个产业，未来不可能所有的教育资源都掌握在私人的手里，国企肯定会有这种战略方面的布局。”他认为，国资重新控制传统行业上市公司，再注入教育资产，是一件多方共赢的事。

*ST昌九、*ST爱富在控制权变更时，都曾表示这是“深化国资国企改革”的需要，大股东多次声明上市公司将筹划业务和组织结构调整，引入盈利能力较强的优质资产。2018年初，两公司业绩预告均宣布扭亏，成功保壳，转型进一步加快。

转型节点：操作手法饱含争议

在蓝鲸教育记者的收集中，行业人士认为这些京城里的国资为“壳公司”装入教育资产的操作，既有精彩的大手笔，也有值得商榷的地方。

最知名的争议当属三爱富转型的“三方交易”操作手法，就曾因规避监管而为行业广泛讨论。（参见蓝鲸教育此前报道）

“在买壳前，这些京城里的国资大部分手里面已经有比较好的教育标的，可能目前发展相对来说比较慢，但如果能够装到上市公司体系里面，这些教育标的的发展会更快，也更利于整合其他的教育资源。”张先生表示。 

例如，海淀国资委控股中泰桥梁时，旗下已有北京海淀凯文学校，通过中泰桥梁收购该校，海淀国资委旗下八大处控股认购其增发的股份，从而成为上市公司第一大股东。北京文资办旗下机构与加煌教育、紫光集团与学大教育都在并购前完成初步接洽。

他向蓝鲸教育指出，先拥有一块核心教育资产，再找到“壳”装到“壳”里，并购成功的效率较高。然后顺着这个思路，继续找其他的资源往里装，这是一个连环的过程。

以*ST昌九近期披露的并购进展为例，该公司拟设立或参与并购基金，解决资金问题，来收购加煌教育及其关联方旗下教育领域资产及业务。通过孵化、管理，更清楚了解这个资产之后，后面再通过上市公司的收购，上市公司的风险相对来说就控制住了，这个并购模式值得认可。

据蓝鲸教育了解，目前*ST昌九控股股东负责对外投资的团队成立时间仅一年多，成员以专业背景较强的年轻人为主。孔先生认为，整个团队还不成熟，包括当前上市公司高管的专业出身可能在公司治理方面有所欠缺的，管理层和上市公司之间还需要时间的磨合。

置出原主业，押宝国际教育是否可行

值得关注的是，海淀区国资委、北京文资办拿下上市公司后，都向上市公司装入国际教育类资产，银润投资（后更名为“*ST紫学”）实际控制人变为教育部之后，也把国际教育作为重要的方向，国际教育为何成为这些国资操盘上市公司转型的首选标的？

以北京市为例，截止2017年末，共有93所国际学校，在校生总人数约5万人，需求旺盛，发展空间广阔，且现金流稳定。由于国际教育机构的发展需要当地政府的支持，国资控股的地位必然会放大优势。如果收购拥有品牌优势的学校，将成为上市公司在资本市场跃进的新契机。2018年1月，完成转型的中泰桥梁更名为“凯文教育”，成为A股第二只名称带“教育”的股票，获得广泛关注。

另一方面，中泰桥梁、*ST爱富先后完成了原先主业的置出。那么*ST昌九转型教育是否会同样如此？

孔先生对蓝鲸教育说：“北京文资办在化工这个领域，不管从技术还是从资产的角度来讲，都没有优势，资产肯定是要置出的。”

 “从学校来讲，第一个它本身对接加拿大，是有其优势的，但是作为整个并购来讲，加煌之前的治理是不是够规范，现金流和利润未来是不是能够支撑上市公司，这也是很关键的。” 他表示。

(本文转自蓝鲸教育，作者夏韬）