2018年3-6月，先后有四家经营民办非学历制学校的泛教育类公司冲击港股。更有两家明星教育标的，选择同一天向港交所递交招股书的“盛况”。港股教育板块，为何会出现“海纳百川”的情况？若学历制/非学历制学校皆能成功登陆港股，又将对港股市场和A股市场造成何种影响？

2017年竞天公诚律师事务所共参与了33个中国背景的企业成功完成的香港IPO项目，占该年度中国律师事务所参与的同类别项目的37.5%，排名第一。另据公开信息披露显示，新华教育、21世纪教育、天立教育、博骏教育、华立大学、科培教育这6家教育企业为赴港上市，均聘用了竞天公诚。

作为承接赴港上市教育公司项目业务量最大之一的律所，竞天公诚在经手丰富案例后，对教育公司赴港上市又有何种理解？蓝鲸教育近期与竞天公诚律师事务所合伙人徐鹏飞律师深入沟通，了解他对教育公司“港股热”的一些看法。

“虽然经济环境并不算很好，但目前为止没有看到这种因素明显影响教育行业在港上市的股价涨跌。个人感觉,教育与医疗，尤其是教育行业是市场近一两年格外看好的行业”，徐律师说道。通过观察他自己经手的案例，他发现教育行业抗周期、抗大盘的能力相对较强。

教育行业在港上市不能无视企业具体情况一概搭建VIE架构

国内教育公司，登陆美股、A股还有港股三大资本市场中的哪一个效果最好？

“公司上市前的审核，没有投机取巧的选择。三个市场都很严格，只不过严格的侧重点有特定差异”，徐律师表示。

“首先，目前学历教育机构（民办非企业性质的学历制学校）无法在A股上市。现有学历教育机构都是非企业单位。这与中国证监会要求的上市主体不符”，徐律师指出学历教育机构在A股上市的核心问题所在。“但随着新民促法落地，营利性教育机构在A股上市的政策可能出现变化”。

在徐律师看来，三处市场对于信息披露的要求都很高，此外，上市审核的侧重点不同。港交所对教育机构的审核重点有两处——“一是上市架构，二是业务合规性”。在美股市场，“谋求上市的公司在信息披露上必须非常准确、到位，如果做不到，可能会涉及集团诉讼”。

“优质教育机构上市，近期看来在港股市场中的登陆潮还会持续，但任何行业中优质企业的数量是有限的。现在寻求上市的企业多，未来终归会逐渐减少”，他表示。

结合近期教育公司密集登陆港股的情况，徐律师在与蓝鲸教育沟通时，重点向我们讲解了教育公司未来选择登陆港股时，从律师的角度出发，企业需要重点注意的一些内容。

“在港股上市要注意两点。一是前面提到的业务合规；另一点就是要搭建合适的上市架构”，徐律师说道。就VIE架构而言，“截至今日，港交所一直认同VIE架构。但这种认同，是以符合相关指引为前提的，不同行业的企业是否适合采用VIE架构，答案并不相同”。

“教育行业准备在港上市，不能一概而论地搭建VIE架构”，徐律师强调。需要根据是否会因外资政策限制导致外方无法持股或控股来决定；“交易所对何种情况使用VIE架构，是有严格指引的”。徐律师最后强调道，“如果是根据港交所的政策指引适合采用VIE架构的教育企业，港交所才会欢迎这种教育企业通过VIE架构在港上市”。

什么样的企业，有能力赴港上市

“现在有能力在港股上市的教育企业，一般均满足以下两个特点之一。一是在自己提供的教育服务的方向上有市场优势，二是在自己提供的教育服务的地区或者细分领域有竞争优势”，徐律师总结道。

他从自己接触到的港股教育公司业务模式归纳总结，认为未来真正有长期发展前景的港股教育公司，“可能还是要将线上线下业务融合才能保持旺盛的生命力”。传统线下机构融合互联网技术手段和营销模式去做大自己的业务，互联网教育机构在线下开办实体学校，二者相辅相成可能更助于保持其可持续发展的潜力。“真正的分界，并不在于提供教育的技术手段的不同，而在于公司要服务何种类型的客户、提供什么样优质的服务内容。互联网营销或者线下办学模式等，只是不同的技术手段”，他说道。

近期无论是线上还是线下的教育公司皆有尝试于港股上市，在徐律师看来，随着数量的增多，不排除对港交所关于教育行业上市的审核流程产生一定影响的可能性。

“尤其是2018年上半年，因为港交所经手的内地教育类项目越来越多，他们在审查时所关注的内容也将越来越多”，徐律师指出，“这并不是简单粗暴的‘越来越严’，经手的项目越来越多，见多了之后关注的事项自然会越来越多”。

至于对A股市场的审核制度会有何种影响，徐律师表示“中国证监会目前没有相关法规限制企业到境外去上市。不排除下一步放宽教育公司在A股上市的可能性”。

降低交易风险，需“两条腿走路”

“据我们观察，在港股上市的教育公司中，其收购的标的存在股权或债权纠纷的情况并不多”，徐律师表示。据其了解，一般情况下收购得来的标的股权大多结构清晰。

至于教育机构的财务状况，从徐律师过往的经验来看，比起其他类型的教育机构，提供学历教育的机构财务状况更直观、更易被外界了解和推算，“主要因为这一类教育机构费用收取都是相对公开可见的”。

教育公司在并购标的或准备上市时如何尽量减少失误、规避风险？徐律师从操作流程的角度，向蓝鲸教育阐释了律师的教育公司客户在并购标的或准备上市时，律师是如何协助解决前述问题。

徐律师表示：一般来说，专业机构在上述交易中为客户提供法律、财务尽职调查等服务时获取的基础信息，多为客户或并购标的提供，据他所见，一旦出现问题，根源可能更多来自于企业。从律师的角度看，提供基础信息的主体隐瞒部分信息或者给出不准确信息的风险的确存在。“因此为了降低风险，在公司收购标的或者准备上市时，律所安排的尽职调查应尽量全面并采用多种手段，以免遗漏问题”，徐律师表示。

对于并购交易而言，“除了尽职调查，通过交易对方的保证和承诺条款、赔偿条款等协议条款，强化对交易对方的约束和对客户的保护同样重要”，他说道。简言之，一是尽可能做好尽职调查，二是尽量在协议中强化给对方的约束。“并购方在进行尽职调查时，很多信息依赖卖方提供且无其他途径调查。对于这种情况，需让卖方承担保证责任”。通过订立此类保证条款，一旦出现与条款约定内容相悖的情况，卖方就需按协议约定承担相应的法律责任。徐律师向蓝鲸教育举例说明保证条款的具体内容，“例如在我们律所服务并购交易买方的过程中，我们要求卖方在协议中明确承诺自己出售的所有资产上均未设置对外担保”。

徐律师表示，“简单来说就是两条腿走路，一是做好我方的尽职调查，二是强化对对方的协议约束。这是目前为止能做到的、尽可能降低风险的通常措施”。

本文转自蓝鲸教育，作者迟磊。文章为作者独立观点，不代表芥末堆立场。