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近两年来，教育公司赴港上市的热潮一直未曾降温。自2018年开年起，这一阵“港股教育热”不减反增。

2018年3-6月，先后有四家经营民办非学历制学校的教育类公司冲击港股。更有两家明星标的，选择同一天向港交所递交招股书。若现已递交招股书的华图教育、宝宝树、沪江和卓越教育集团皆顺利上市，届时民办学校、职业教育、在线教育、母婴家庭服务平台、K12辅导等泛教育主要品类公司将“齐聚港股”。

港股教育板块，为何会出现“海纳百川”的情况?若学历制/非学历制学校皆能成功登陆港股，又将对港股市场和A股市场造成何种影响?

7月26日，蓝鲸教育“神仙会”第六期港股特别版——“蓝鲸教育·资本鲸雷会”举办，本次会议围绕“教育公司赴港上市热潮”这一主题。我们力邀21世纪教育总裁刘占杰、竞天公诚律师事务所合伙人高翔、招银国际投资银行部董事总经理张鲲、美国哥伦比亚大学访问学者、开能集团原合伙人/副总裁高国垒、民生教育执行董事左熠晨、锦天城律师事务所合伙人何周、普华永道合伙人莫斌、赛伯乐红杉投资合伙人程子婴、凯联资本风控合伙人魏宇强、清科集团投资总监何艳、21世纪教育投资总监武玲、昆吾产业投资有限公司项目总经理潘峰、华泰证券教育行业分析师王莎莎、皓天财经集团有限公司副总经理张旃馨等14位大咖汇聚一堂，从标的、投资、第三方机构等多重角度探讨未来教育公司赴港的发展方向与路径。

以下是会议上半场演讲内容精要：

01.赴港上市对教育企业有何利弊

演讲者：刘占杰 21世纪教育集团总裁

21世纪教育集团5月29日刚刚完成挂牌，我觉得让我谈这个利弊的话题还有点早，我们还没有完全地感受到上市之后的利弊。但是在上市过程中还是有一些体会，可以给大家分享。

上市后，公司发展就必须要解决一个问题——教育如何应对资本狂飙?教育是一个慢工出细活的领域。但上市后资本的要求是快速增长。教育产业借助资本去发展，借助好了没问题，如果借助不好，就被资本绑架。A股这方面的例子比较明显，很多家公司业绩对赌失败，为什么会失败?

一个原因在于教育本身不可能会完全按照资本的要求去发展。今年要求业绩增长30%，明年50%，后年60%。凭什么增长?如果没有规模扩张的话，凭什么获得这么高的增长率。

我们的体量很小，挂完牌就不可能再按原来的方式做。但是具体怎么发展?比如说我们只去收购一两家幼儿园，能获得几百万的收入，算下来利润最高20%。以这样的形式发展，肯定不符合资本扩张的要求。

于是我们给自己找了个标杆——培生教育集团。培生非常注重内容，而且它的内容是被家长们认可的。这其实是中国的国情，“不能让孩子输在起跑线上”。但凡有选择的余地，家长还是会选择有优质内容的教育机构。所以我们还要坚持不断地做内容。包括研发和引进优质内容，同时我们对这些内容还要有标准化的设计和包装。

另外，我们未来的生态布局，也不只是简单的物理扩张，例如再收购一个大学，一个辅导机构或一所幼儿园等等。尽管这种收购对于上市公司来讲是必要的。我们的布局，更多需要考虑的是如何保证利润率持续提升。目前我们的传统业务比较多，现在正在计划利用互联网技术把现有的客户串联起来，同时为将来扩张后的管理和应用提供必要支持。也就是说在做好优质的内容，同时做好生态布局。眼前做好实体教育，再利用技术赋能教育，然后再谈扩张。这样企业就会形成一个核心业务，形成一个教育生态圈。我将其定义成“优质化内容+标准化的输出”，“标准化管理+数据驱动”。这点上，好未来是我们学习的榜样。

说起上市后的利弊，我想肯定是利大，要不会这么多家企业排队上市。利体现在哪呢?

第一，我们上市过程中，依靠各个中介的帮助开始重新认识和整理公司。对公司收入利润情况会有个全新的认识。目前有的举办者还没有意识到这个问题。最近我们看了一个项目，团队和能力基本可以，目前教学管理也特别好，但是会计师一看账，发现这个项目预收费好几千万，被大股东当收入拿跑了。那么这个项目风险就很大了。

但很多当事人可能没有意识到，认为这个钱落袋为安，是自己的了。但在财务报表上看，这个钱再多，没有上课转化之前，只是负债。

第二，企业开始获得一定的公信力。在上市过程中，首要的任务就是合规，这其实是一个很痛苦的过程。上市前这一点一定要想清楚，是真想上市还是假想一下，如果真想的话，合规的这个痛苦过程是必须要承受的。

但是痛苦过后，公司很有可能上一个台阶。因为公司的所有业务都是规范的，是可以跟大家分享的。从这一点来说，你就取得了社会的认可，你的合作伙伴、主管部门以及社会各界对公司的认知肯定不一样了。

第三点，随之而来的是资金成本降低。这点对于办学校的企业，利处更大一些。尽管我们现在看到这些上市公司利润高，但高利润的背后其实是十几年的积累。而且这些企业最初都很艰难，首先的问题就是贷不了款，银行因为办学性质不给借贷，所以前期举办者需要花诸多方式去获得办学资金。但上市后，资金成本降低，这些问题都将相对得到缓解。

第四点利好是优质内容引入的范围宽广了。这是我自己切身的体会，我们上午挂牌之后中午就有人加我微信，希望与我们合作。现在也越来越多的合作机构主动找上门。这也是上市之后的优势之一：原先只能接触到北京的、国内的一些教育资源，而在香港上市以后，国内外的优质资源都能很方便地接触到、引入，并且可以结合自身实现转化和落地。

第五点，从我们实际经营上的影响来看，上市其实是有利于业绩发展的。对于客户来说，一家上市公司相对来说是比较合规范的，也比较注意维护自己的形象，所以很多问题解决起来也比较快。

弊的地方也是有的，第一点就是上市需要花大量的费用和合规过程中与主管部门沟通的时间成本。在决定是否上市前，举办者、投资人需要认真考虑。

第二点，作为一家上市公司，需要对公司的一言一行、一举一动负责任。不当言行、超出规定动作都是有人监督的。

第三个点，作为上市公司所有的信息都需要公开，很多商业行为都要公告。因此，一些所谓的商业秘密可能就不再是秘密了，公司运作是透明的。这一点，想要上市的公司决策者要想清楚。

第四，即使成功上市了，但上市后还是需要持续地保持规范。包括财务数据合规性，用工合规性，以及业务拓展本身的合规性。上市前有些东西可能还可以私下规避，但是上市之后，就必须严格按照各种规定来办。

赴港上市，会遇到哪些法律问题

02.演讲者：竞天公诚律师事务所合伙人高翔

从一个中国大陆律师的角度看港股，会发现今年教育企业赴港上市确实是热点。这些公司扎堆香港，主要在于可以获得较高的估值，同时有比较成熟的上市模式。

一家企业如果想要上市，首先应该对上市有几个基本概念。

第一要了解一下境外上市的主要模式。以香港为例，它的上市模式主要分为两大类：H股上市和红筹上市。H股上市是中国大陆地区注册的股份公司直接到香港上市。红筹上市是指注册在境外的中国公司在境外上市，但公司的主要运营资产都在中国大陆。红筹上市还细分为大红筹和小红筹。小红筹又分为两类，一类是传统红筹结构，去年的民生教育就是很典型的例子。另一类是VIE结构，这是教育企业最常见上市模式。

H股上市对大多数教育企业来讲很难复制。依靠H股模式上市，有诸多条件限制，首先需要境内企业直接注册成股份公司，并且选择香港上市。除此之外需要得到中国证监会批准。对于大多数企业来讲，尤其是对于k12 的教育公司来说，H股并不是一个优质的选项。

大红筹模式上市的重点不在于搭建的结构，而是要注意别掉进坑里。现在不少企业经过几轮融资，会存在大量投资资金来源于人民币基金的现象。但是等到搭建红筹结构的时候就会产生问题。很多公司顺利搭建了红筹结构，但如果人民币基金持股比例太高，超过30%，会被香港联交所认为是第一大股东。这是搭建大红筹结构时经常会犯的一个错误。并且大红筹模式极少获得审批，且审批通过者多为央企、国企。

至于小红筹，小红筹是最常见的教育企业的上市模式。其中，传统红筹结构对于非教育企业，或者说对于为学校提供相关服务的企业，或者是本身没有外商投资产业政策限制类的企业来讲是适用的。

总之，将各个上市模式的优劣势进行对比就会发现，大红筹对于教育企业来说鞭长莫及。H股对大多数教育企业来讲目前不适用，但是如果民促法进一步完善，教育企业也可以注册成公司了，则H股或许是一条上市的途径。但无论分几种上市模式，这些模式的区别只对律师有影响，只对卖股票有影响，对估值没影响。

第二部分需要了解如何搭建企业境外上市结构。由于VIE结构是最适用于教育企业的，所以我们重点可以放在VIE结构的搭建上。

VIE结构关注点并不在于怎么设立公司，而是开户。经常会遇到这样的情况：海外公司的股权结构已经搭建起来了，但还没有开户。实际情况是，境外开户至少需要1-2个月，并且还不一定成功。除了开户，还需要到外管局做登记，外管局同意了，将公司录入系统才能设立外商投资企业，才能跟境内运营的主体签VIE协议。这是搭VIE结构的要点。

而在香港上市，搭建VIE结构最核心的指引就是LD43-3文件。这份文件是今年4月份刚刚做过修订的。根据LD43-3，香港对VIE结构上市采取的仍是以信息披露为主的监管原则，但较美国而言，要求更加严格。LD43-3核心意思是VIE结构必须在最小范围内适用。

最后我们来了解一下香港联交所审核要点。通常来讲联交所会关注公司的合法设立、有效存续，重大合同，土地房产，资质证照等等。对于教育企业，联交所也同样会审核相应的要点。在审核的过程中，最好的做法是尽可能地披露信息。

总体来讲，如果真的有兴趣上市，要尽可能多找已经上市成功的公司交流，多找券商、会计师了解。（注：高翔演讲内容根据现场录音整理，整理后未经演讲嘉宾高翔审核）

本文转自微信公众号“蓝鲸教育”，作者周继凤。文章为作者独立观点，不代表芥末堆立场。