摘   要

• 行业观点

我们认为《送审稿》精神本身主要目的在规范，而不在禁止和限制。送审稿整体仍然体现了国家在鼓励促进民办教育发展的大方向上，强调对民办教育实施分类管理，并加强监管的态度。同时非义务教育阶段尤其是高校板块收购兼并实现快速扩张布局的行业逻辑并没有发生变化。2018年8月民生教育和9月新高教集团的收购公告持续印证了这一点。

在民办学校分类登记各地实施意见推进过程中，我们统计了各省情况，得到以下总结：①18个省明确过渡期，上海过渡期最短，18年底前需做出选择，有望成为其他各省的范本，大部分省份过渡期至2022年，存量学校或在过渡期结束前保持经营现状。目前有24个省级单位发布实施意见，对民办学校分类登记有所规定，其中18个省级单位对于营利性选择有明确过渡期要求，大多数省份过渡期的规定为5年，民办学校需在2022年9月1日或12月31日之前做出选择。其中，上海的过渡期最短，为2-4年，并且要求现有学校的举办者在2018年年底前，向主管部门提交关于学校办学属性选择的书面材料，未按期提交材料的学校不得转设为营利性民办学校；选择登记为非营利性学校的在2019年年底前，选择登记为营利性学校的，高校在2021年年底前，其他学校在2020年年底前完成相应工作。上海作为过渡期最短的地区，其具体操作有望成为其他各省的范本。目前全国各地大部分存量学校尚未进行登记选择，预计大部分存量学校在过渡期临近前才会做出登记选择，在选择之前，存量学校或保持经营现状。②目前新设学校的分类登记工作正在进行中，已出现公司制民办学校/学校有限公司。2017年9月之后新设的学校已经可以看到变化，我们在企查查搜索发现出现的登记为公司制的民办学校大部分为新设高中和幼儿园，由于其批准设立时需明确营利性选择并在工商行政管理部门进行登记。而存量学校的登记变更，由于过渡有一定年限，并且具体实施有待进一步落实，推进仍较为缓慢。

• 投资建议

由于现有上市公司体内学校大多为存量学校，我们预计公司不会立马做出选择，而是倾向在过渡期临近做出相应决策，2017年9月起增量学校的分类管理已经开始推行，新设立学校会根据所需登记为营利性或非营利性学校，对于营利性学校的税率政策，大多数省份表述要给予优惠，尚未给出明确数字，部分省份（如四川省）设定按15%的税率征收企业所得税，预计未来15%的优惠税率有一定倾向的趋势。

我们认为，目前阶段实操层面看来，《送审稿》对学校类公司的影响有限，建议积极关注。自2018年8月10日送审稿发布以来，引发了学校类上市公司证券层面的剧烈震荡，高校和K12板块均受到巨大影响。实际上我们认为，影响是有限的，主要是税率、土地折旧等方面的影响，并不会影响学校的实际经营和长期发展逻辑，建议积极关注港股学校类上市公司。

推荐标的：新高教集团，中教控股，希望教育，新华教育

• 风险提示

民促法送审稿公开征求意见结果存不确定性；各地民促法细则落实情况存不确定性；个税专项附加扣除暂行办法为征求意见稿存不确定性等风险。

正   文

• 1. 政策背景：从教育法到新民促法，送审稿意在规范，而非限制

从1995年教育法中规定“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”到2016年11月第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过《中华人民共和国民办教育促进法》三审修改案，打破了民办教育非营利性限制，推动了民办教育的市场化进程，加速社会资本涌入，释放行业潜力。

2016年12月，国务院发布《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》。此后，各省市出台相应地方实施意见细则。

2018年4月20日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》。

2018年8月10日，中国司法部官网发布了①《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》，并配套发布了《起草说明》和③《公开征求意见的通知》两篇文件。送审稿相较4月20日教育部发布的征求意见稿版本有较大变化，主要是受到教育部对外公开征求意见环节的影响。诸多教育上市公司、教育学会、行业专家、民办学校等相关方均收到司法部的征询意见函，已经进行了积极的意见反馈，送审稿的公开征求意见工作已于2018年9月10日截止。此送审稿不是已经确定的法案，还需要后续修订确认，正式版本出台具体时间还没有明确预期。

我们认为《送审稿》精神本身主要目的在规范，而不在禁止和限制。送审稿整体仍然体现了国家在鼓励促进民办教育发展的大方向上，强调对民办教育实施分类管理，并加强监管的态度。同时非义务教育阶段尤其是高校板块收购兼并实现快速扩张布局的行业逻辑并没有发生变化。2018年8月20日民生教育此次拟收购励德国际教育集团有限公司51%股权并开始对滇池学院委托管理安排及获得滇池学院100%净利润的公告，以及2018年9月17日新高教集团拟通过对嵩明新巨股权由45%增加至51%并获得广西三所学校的收益权的公告，持续印证了这一点。

《送审稿》对高校&高中&幼儿园等可转为营利性的板块的影响有限。即使以最坏情况考虑，即相应增加税率，并对划拨土地和政府补助可能有所影响，需要注意的是，对本身公司自有的教育用地没有直接影响，而教育用地通常价格远低于同地区商业用地，且采取30-50年的摊销，实际对净利润影响较小，同时，我们认为，营利性学校在学费上弹性更大，也会对冲负面影响。而对于小学初中部分，我们预计仍可通过技术设计实现上市公司层面利润。

• 2. 各省实施意见汇总：18个省明确过渡期，大部分省份过渡期至2022年，上海过渡期最短，18年底前需做出选择

自2017年9月1日起，民办教育促进法正式生效，确立了分类管理的法律依据。营利性民办学校学费收费均实行市场价格调节方案，收费标准依据培养成本等因素自主确定。非营利性学校收费大部分以自主调节、备案制形式存在。

24个省级单位发布实施意见，18个省级单位给出过渡期期限。在各省级政府发布的《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》中对于民办学校营利性的选择过渡期规定有所规定。截止2018年10月22日，我国现有24个省级单位发布省级实施意见，对民办学校分类登记有所规定，其中18个省级单位对于营利性选择有明确过渡期要求，并有7个省级单位单独公布了民办学校分类登记实施办法。

上海过渡期最短，18年底需做出选择，其具体操作有望成为其他省的范本。上海作为过渡期最近的地区，上海的操作有望成为其他各省的范本。上海的过渡期最短为2-4年，具体规定为——现有学校的举办者应当在2018年12月31日前，向主管部门提交关于学校办学属性选择的书面材料，未按期提交材料的学校不得转设为营利性民办学校。选择登记为非营利性民办学校的，应当在2019年12月31日前；选择登记为营利性民办学校的，主要实施高等学历教育的学校，应当在2021年12月31日前，其他学校应当在2020年12月31日前完成相应工作。

各省推进落地进程不一，全国民办学校全部完成分类登记仍需一定时间。其他大部分省级单位过渡期为5年，要求在2022年9月1日或12月31日前完成分类登记。其中发布明确过渡期最早的为安徽省（2017年11月27日发布），其规定民办高校须在2022年年底前完成分类登记，其他学段的民办学校由各市、省直管县决定，分类登记办法另行制定。而发布明确过渡期最晚的为四川省（2018年9月17日发布），过渡期为4-6年。

分类登记仍需一定时间，存量学校或在过渡期结束前保持经营现状。目前全国各地大部分存量学校尚未进行登记选择，预计大部分存量学校在过渡期临近前（大部分地区为2022年）才会做出登记选择，在选择之前，存量学校或保持经营现状。

教育部等五部门2017年1月5日印发《民办学校分类登记实施细则》的通知中和“分类登记”相关的规定如图表3显示。大部分省级单位《实施意见》中有关学校分类登记的流程规定与教育部文件描述相近，有关现有民办学校登记为营利性民办学校的须找有关部门和机构进行土地、校舍、办学积累等财产的权属明确并缴纳相关税费，办理新的办学许可证，重新登记，责任单位列明有省编办、省教育厅、省人力资源社会保障厅、省财政厅、省税务局、省国土资源厅、省民政厅、省工商局，各市、县人民政府等。和新设营利性学校相比，现有民办学校登记为营利性的流程相对不清晰。

不同学校类型，其对应的审批部门/登记部门不同。以青海省为例，其对于这一部分职责划分进行了较为详细的展开解释：

审批部门：学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上教育部门按照国家规定的权限级同类公办学校设置标准审批。其中，民办幼儿园、小学、初中、自学考试助学及其他文化教育培训学校由机构级教育部门审批；民办中职、普通高中由市（州）级教育部门审批；民办高等职业学校由省级教育部门审批；民办本科高校由教育部审批；举办实施职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人力资源社会保障行政照国家规定的权限审批，并抄送同级教育部门备案。  

登记部门：①取得办学许可证的非营利性民办学校，符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》等规定的，到审批机关同级的民政部门登记为民办非企业单位；符合《事业单位登记管理暂行条例》等有关规定的机关同级的事业单位登记管理机关登记为事业单位。②取得办学许可证的营利性民办学校，依据《公司法》《公司理条例》等法律法规的相关规定，到有登记管辖权的工商和市场监管部门登记为公司制企业。

• 3. 全国多地公司制民办学校出现，新设学校的分类管理已开始推行 

由于大部分省规定2016年11月7日前的民办学校有一定过渡期，2016年11月7日至2017年9月1日批准设立的民办学校参照现有民办学校进行分类登记。而2017年9月1日后成立的学校须在批准设立时要明确学校的非营利性或营利性类型。故而，在非义务教育阶段可设置营利性民办学校背景下，公司制民办学校应运而生。

根据我们在企查查的搜索统计，目前湖南、河北、贵州、山东、浙江等地辖区内设有公司制民办学校。选择公司形式登记的学校大部分为2017年9月1日之后新设学校，公司注册时间集中在2017年和2018年。

举例来看，湖南师大第二附属中学有限公司其实创办于2016年，2016年9月正式招收第一批学生，于2017年10月31日注册为公司，是湖南师范大学与深圳市博纳教育合作共建的一所民办全日制普通高中，其中博纳教育持股51%，湖南师范大学持股49%。这是因为2017年9月1日之后新设学校需要在设立时进行营利性与非营利性的选择。

这意味着，这些高中已经做出了成为营利性民办学校的选择，且已经进行登记。同时，可以看出这些选择成为营利性民办学校，以“中学有限公司”命名的高中基本都是新校，主要原因在于现有学校涉及到资产处置和土地等问题，地方细则给予了现有学校充分的过渡期时间（大多为5年时间），现有学校倾向于临近过渡期结束再做出分类登记的选择。除了高中有限公司之外，2017年9月之后，大量幼儿园有限公司注册，也说明在幼儿园在分类管理上，可能是相对有可操作性的。

• 4. 投资建议

由于现有上市公司体内学校大多为存量学校，我们预计公司不会立马做出选择，而是倾向在过渡期临近做出相应决策，2017年9月起增量学校的分类管理已经开始推行，新设立学校会根据所需登记为营利性或非营利性学校，对于营利性学校的税率政策，大多数省份表述要给予优惠，尚未给出明确数字，部分省份（如四川省）设定按15%的税率征收企业所得税，预计未来15%的优惠税率有一定倾向的趋势。

我们认为，目前阶段实操层面看来，《送审稿》对学校类公司的影响有限，建议积极关注。自2018年8月10日送审稿发布以来，引发了学校类上市公司证券层面的剧烈震荡，高校和K12板块均受到巨大影响。实际上我们认为，影响是有限的，主要是税率、土地折旧等方面的影响，并不会影响学校的实际经营和长期发展逻辑。截止2018年10月22日，高校板块中中国新华教育/民生教育/新高教集团/中教控股/希望教育对应FY18的PE为14x/15x/19x/28x/36x（考虑上市费用和股权费用影响后，希望教育是21x），对应FY19的PE分别为12x/12x/15x/23x/14x。K12板块中枫叶教育（18.8.31之后为FY19）对应FY19的PE为14x，我们认为现在学校类上市公司估值已处低位，建议积极关注。

推荐标的：新高教集团，中教控股，希望教育，新华教育

• 风险提示

民促法送审稿公开征求意见结果存不确定性，政策落地时间存在不确定性。由于政策从出台到具体实施存在时间差，民促法实施条例正式版本仍未颁布。

各地民促法细则未完全落实，政策实施结果存在不确定性。民促法实施条例和地方实施细则部分条目如何落实，落实后对教育公司产生的实质影响仍存不确定性。

个税专项附加扣除暂行办法为征求意见稿，最终落地推进情况仍存不确定性。个税专项附加扣除暂行办法中对于子女教育和继续教育的方案仍为征求意见稿，非学历教育职业教育相关判定仍存模糊性。

本文转自微信公众号“小草消费升级研究”，作者吴劲草、郑慧琳。文章为作者独立观点，不代表芥末堆立场。