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靴子终于落地。

5 月 14 日，修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》正式通过中国政府网公布，且将于 2021 年 9 月 1 日起施行。自 2002 年《民办教育促进法》出台，已是 18 年之久。18 年间，先是 2004 年《民办教育促进法实施条例》出台，后 2013 年民促法一修、2016 年民促法二修，并第一次明确教育机构营利性 / 非营利性分类管理。而后，2018 年《民办教育促进法实施条例（征求意见稿）》三修，再到如今《民办教育促进法实施条例》正式稿（以下简称民促法新条例）出台。

这份具有划时代意义的文件，就”公参民“、”关联交易“、”办学许可“等关键问题作出表述表态，字字千钧，意味着过往近二十年，民办教育蓬勃乃至野蛮生长的时代落幕，一个新的时代，就此开启。

民办教育，公益时代开启

教育行业进入政策频发期，背后的根源是教育产业化进程加速。回溯中国教育法与教育产业化的来龙去脉可知，早在 1995 年的教育法便有明文规定，学校及其他教育机构不允许盈利。后 1997 年《社会力量办学条例出台》，允许社会力量办学，但不可以盈利为目的。后 2002 年民促法出台，允许教育企业工商登记为实体法人，即允许教育企业取得合理回报，为教育企业上市之路奠定条件。直到 2016 年民促法修订，承认民办教育企业可以登记为营利性教育单位，扫除教育企业”非营利性属性“这一证券化的最大障碍，并释放办学许可证放宽信号，给素质类、职业教育等教育机构松绑。

凡此种种，皆因现有教育体系下，优质教育资源供给依然稀缺，公办教育体系无法完全满足社会各阶层日益分层的教育消费需求。因此，教育由事业逐渐变为产业。然而，民办教育的每一步发展都处于政策钟摆之下，此中市场野蛮生长、各类市场问题集中爆发，由教育引发的各类社会热点事件频发。因而，教育行业的各赛道政策密集发布，是为规范行业发展，平衡教育的民生属性和市场化趋势。

此番，民促法新条例出台，意味着民办教育规范化和监管趋严。作为一份提纲挈领的法律文件，过去民办教育中没有法律依据的监管政策被进一步在法律上明确，更意味着给各地教委或相关机构如市场监督管理局或许早已准备好的一系列手段提供了法律依据。跨部门联合执法成为可行，一系列蓄势待发的市场监管手段将得以更顺利地实施推进。

未来，民办教育将进入怎样的时代？题中之义，”公益“两字。就在民促法新条例出台前不久，5 月 7 日，围绕减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担，北京市委书记蔡奇到西城区、海淀区调研，并与北京一零一中学、北京市第八中学等中小学校长及新东方、好未来、猿辅导、作业帮等校外培训机构代表座谈。

蔡奇强调，”双减“事关中小学生健康成长，事关人民群众切身利益。北京要带头贯彻党的教育方针，落实立德树人根本任务，把”双减“作为一项重要政治任务抓紧抓好，坚持素质教育，深化教育改革，多措并举提升校内教育教学质量，丰富课后服务供给；加强校外培训机构规范管理，校外培训机构应坚持教育的公益属性，成为社会主义教育的有益补充。

5 月 17 日，新华社主办的《半月谈》发布对此次民促法新修订评论，亦明确表示，”新条例最大的亮点是强调民办教育办学也要坚持公益性原则。“；”教育应公办为主，民办教育要坚持公益性原则。“；”民办教育应当是我国民生工程的一个重要组成部分，而不是资本操控者逐利教育的手段和工具。“；”坚持公益性原则，将真正致力于发展教育的办学者请进来，将圈钱逐利者赶出去。“

民办教育公益属性之下，民促法新条例对教育行业各细分赛道影响如何？一一分说。

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学前教育，普惠之地

早在民促法新条例之前，已有一系列政策对学前教育市场特别是幼教市场定向调控，即明确学前教育的民生属性大于市场属性，普惠和教育公平成为学前教育行业关键词。

2010 年前，学前教育行业本不被关注，入园难是彼时热点问题。后在国家政策扶持和推动下，2018 年幼儿园数量翻倍，达到 28 万所。后国家出台社区配套幼儿园治理政策，要求各地方政府于2020年落实 80% 普惠园占比指标，加上疫情影响，瞬间引发了学前教育行业危机。

而此次，民促法新条例在「双减」的教育环境大趋势下出台，其中有关学前教育的具体细则，如「任何社会组织和个人不得通过兼并收购、协议控制等方式控制实施学前教育的非营利性民办学校」可谓彻底堵死了学前教育证券化之路。

但不可否认，在学前教育这一普惠之地，也孕育着一些产业化机会。阳光雨露总裁郭丹认为，当前幼教行业存在资产难回收、资金链紧张、外债清还周期长、幼教产能过剩等危机，行业困局加重，幼教行业从增量无争市场演变为市场抢夺。从实业视角出发，期待「制度」红利还为时尚早，「市场需求」也相对恒定，因此「金融工具」能够较大程度带来变量。金融周期带来的行业整合和资产套利机会让资产有可能借助托管扩展经营规模，同时带来未来收益权和经营权，从而再实现内部改造和服务升级。

具体来说，可分置幼儿园的所有权、承包权和经营权，架设总部 - 区域 - 学校的三级运营管理体系以实现同城适度规模经营，以一年期学费解决所有托管学校和区域的现金流、通过未来收益权融资，寻求产业中台能力和一体化教育改善经营效能。

K9民办学校，深度优化

若论民促法新条例的一大亮点或重点，便在于其对义务教育阶段的民办学校（简称 K9 民办学校）增设了诸多限制性或禁止性条款。对 K9 民办学校的关联交易、协议控制、兼并收购、招生、教材等，民促法新条例的管控力度明显加强，提出了详细的规范要求。

管控之严格，条例之详细，乃至浙江大学民办教育研究中心主任吴华对多鲸表示，对 K9 民办学校来说，堪称”灾难“。具体来说，民促法新条例新增规定”地方人民政府不得利用国有企业、公办教育资源举办或者参与举办实施义务教育的民办学校。“；细化规定”任何社会组织和个人不得通过兼并收购、协议控制等方式控制实施义务教育的民办学校、实施学前教育的非营利性民办学校。“；明确规定”实施义务教育的民办学校不得使用境外教材。“；并对义务教育阶段民办学校关联交易明确禁止并明晰法律责任，”实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易。其他民办学校与利益关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。“种种管控之下，K9 民办学校的收购扩张被阻断，对 VIE 架构合法性带来挑战，行业进入深度优化及分化阶段。

民促法新条例也给出了优化方向。一来，新条例明确了所有的民办学校，无论是营利性还是非营利性，举办者均可以变更；且删除了非营利性学校举办者变更时不得从变更中获得收益的规定和”不得以牟利为目的“等措辞；二来，新条例明确鼓励地方政府可与民办学校签订协议，以购买服务等方式，委托其承担相应教育任务。换言之，民办 K9 学校有了多元化路径，可在受托经营基础上，在法律法规允许前提下，采用多种方式运营，如开展政策鼓励的课后服务、素质教育服务等等。

值得注意的是，民促法新条例针对 K9 民办学校的诸多政策，虽严格，但留有实操弹性。如”实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易“这一条例，落地过程中恐有难题。戏谑来说，一所 K9 民办学校的校长作为该学校的关键人物，给校长发工资是否属于关联交易？可以预见，条例具体解释权归于地方政府，为保证学校正常运营，何为合理合法的关联交易，会做出更细致的阐释规定。

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K12校外培训，监管趋严

作为历来监管的重中之重，此次民促法新条例直接涉及 K12 校外培训领域的新政，增量内容却较少。背后核心问题即校外培训机构是否归为民办学校的范畴？民促法新条例是否适用于教育培训机构？此前 2018 年 8 月 22 日，国务院出台《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》（以下简称国务院 80 号文），文件已经有明确定义，即面向中小学生开展非学历教育活动的机构称校外培训机构。此中伏笔，可见微知著。上海民办教育研究所所长董圣足亦对多鲸表示，民办学校包含其他各类民办培训机构，且依民促法新条例第 67 条”本条例规定的支持与奖励措施适用于中外合作办学机构“来看，民促法新条例同样适用于中外合作办学机构。

”双减“之下，针对 K12 校外培训的各种整改措施逐步出台，可归纳为”三限“，即”限时间“、”限数量“、”限价格“。以”限时间“为例，教育部已印发通知，明确校外培训机构培训结束时间不得晚于 20:30，不得以课前预习、课后巩固、作业练习、微信群打卡等任何形式布置作业。激进估算，对于周一到周五开课且运营效率较高的教育机构而言，不论学科教育或素质教育，50% 收入瞬间锐减。

再结合蔡奇书记所强调的”加强校外培训机构规范管理，校外培训机构应坚持教育的公益属性，成为社会主义教育的有益补充“，大胆设想 K12 校外培训机构是否有可能被进一步界定成盈利性 / 非盈利性？而倘若 K12 校外培训的公益性对标幼儿园，以 80% 幼儿园为非盈利普惠园的尺度去衡量，校外培训市场还会有多大？

并非危言耸听。虽然尚没有明文规定，但多地方已经停批学科类的补习机构。有不愿具名的行业人士对多鲸表示，某市已明确称三年之内，该市所有校外学科辅导培训班”必须消失“。教培行业从业者千万人，事关国计民生、社会稳定。新法规出台，或许并非雷厉风行、一步到位，而是春风化雨、逐渐落地。在”保增长、保就业“的大势之下，每地方监管执行可能严宽不一。但不排除个别地区如全面停课的激进举措，会作为试点，试点之后，便是全国普及。

而除了直接的行政命令，监管趋严之下，会有一大波 K12 学科辅导机构被自然淘汰。以北京 1 万多家 K12 学科辅导机构为例，目前已明确开课的机构仅仅 100 多家。在线教育机构曾经大肆投放的线下公交站牌广告，已销声匿迹。线下教育机构或关门大吉或门可罗雀，尤其主做线下一对一业务的店面，在高额房租压力之下，又有几家能扛下去？

校外培训机构必须要做出转型。过去野蛮生长的传统做法，已经没有出路。一位 K12 行业的多年从业者对多鲸表示，”如果还按原来的路子走，基本看不到什么利好。除非换赛道，或者说改变打法，比如做进校。业内很多人还没有意识到，这次跟过去不一样，真的不一样。“

对 K12 学科辅导这一监管重地而言，不管线上还是线下，监管举措没有最严只有更严，行业规模将被极大压缩，是既定事实。国务院 80 号文已可管中窥豹，未来如何？且看不日出台的专门「双减」政策如何进一步规范。

高等教育，并购规范

以民促法新条例 68 条来看，目前监管核心在于基础教育，出台政策也多围绕义务教育阶段，力求高质量均衡。而高等教育，肩负创新人才培养的重任，由此次民促法新条例来看，以鼓励和规范为主。

具体来看，此前民促法有条文表示，实施集团化办学的不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校，而此次民促法新条例修订为”不得改变所举办或者实际控制的非营利性民办学校的性质，直接或者间接取得办学收益；也不得滥用市场支配地位，排除、限制竞争。任何社会组织和个人不得通过兼并收购、协议控制等方式控制实施义务教育的民办学校、实施学前教育的非营利性民办学校。“意即监管对象由非营利学校改为 K9 民办学校及实施学前教育的非营利性民办学校。

换言之，除 K9 民办学校及非营利性幼教外的其他民办学校的关联交易，在公开、公平、公允的原则和不损害国家、学校、师生利益下可合法展开。至此，对于高等教育阶段是否会禁止关联交易的担忧不再。对高教高中收购兼并、协议控制等行为的放开，也有利于资产整合、规范并购。此外，此次民促法新条例删除了集团化办学的相关表述，高等教育可以名正言顺地资本化，同样对高教及高中带来利好。

职业教育，黄金时代

如果论此次民促法新条例最为利好的赛道，非职业教育莫属。此前，民促法送审稿中完全未提及民办职业教育，而此次民促法新条例则明显增加了多条关于职业教育的利好政策，如”实施职业教育的公办学校可以吸引企业的资本、技术、管理等要素，举办或者参与举办实施职业教育的营利性民办学校“、”国家鼓励企业以独资、合资、合作等方式依法举办或者参与举办实施职业教育的民办学校“、对实施国家认可的教育考试、职业资格考试和职业技能等级考试等考试的机构，此前《送审稿》中规定”不得举办与其所实施的考试相关的民办学校」，在此次民促法新条例中则变更为「举办或者参与举办与其所实施的考试相关的民办学校应当符合国家有关规定。“

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一言以蔽之，国家政策对职业教育的态度为几乎全开放。这次民促法新条例更是贯彻延续了国家有关发展职业教育的若干重要文件精神。当国家允许职业教育多元投入、多渠道发展，可以独资、合资、合作共同举办，可公办、可民办，可股份制、可混合所有制，意味着多方可以共同把职业教育的蛋糕做大。

而当职普分流的趋势进一步加强，以事实来看，便是未来一半中学生将上不了普高，去上职高。可预见的是，国家政策将相应调整，重普通教育轻职业教育的观念将得以扭转。政府后续将出台更多利好职业教育的政策。职业教育这片广袤的蓝海，未来发展空间势必巨大。

在线教育，办学许可

此次民促法新条例出台之前，监管已是今年在线教育的主旋律。广告投放、超前超纲教学、教师资质审查、预收费及价格限定、未成年人保护几大方面相关政策均在收紧。在人民日报连载的《四问校外培训机构乱象》中更是直指：校外培训是做教育而不是做生意，不能套用商业逻辑，这是必须明确的一条底线。

在线教育急刹车的明显趋势之下，此次民促法新条例又围绕办学许可出台新规，”利用互联网技术在线实施教育活动的民办学校应当取得相应的办学许可“短短数字，影响深远，意味着在线教育从过往的备案即可，到如今明确需行政审批。

培训行业最为关注的法律问题之一便是资质证照，包括核心的办学许可证以及其他配套证照。而在线教育培训机构的资质审查要比线下复杂，按照此前法律规定，如果在线教育机构有网站、APP，需要按照电信业务管理办法进行 IP 备案，如果要通过网站或者 APP 提供信息增值服务，可能还需要取得 ICP 许可证（即互联网增值电信业务许可证）等，并且教育类 APP 还需要按照国务院标准到当地教育行政部门备案。除此，网络文化产品还需要网络文化经营许可。涉及到网上提供课件的下载服务还需要网络出版服务许可等。如今，多种备案、许可证之外，再增办学许可证，意味着针对教培机构的”限数量“被进一步贯彻落地。未来，政策恐将进一步落实对在线教育的监管，即增量实施管控、存量进行调整、总量进行限制。

不过实操落地过程中，适用于线下教育机构的办学许可的申请要求，如场地面积、师资要求等，并不适用于线上教育机构。因而未来提供在线教育的民办学校，尤其在线教育培训机构是否要办理特别的办学许可证，尤其申请程序、审批机关的级别是否跟线下民办教育的办学许可证有所不同，尚需打上一个问号。预测后续将有进一步细则出台阐释前置审批。

除去证照方面，可预见的是，双减大势之下，围绕在线教育的资金、广告、内容、师资等方面，恐有政策组合拳出台予以规范。

自律、自治、守正、共赢

毫无疑问，政府监管是治理和规范培训机构办学行为最直接、最有效的方式方法，也是唯一的最高指挥棒。此番政策频发，究其根本，还在于现阶段校外培训的市场调节机制失灵，行业不自律、不自治，因而政府依法对校外培训机构实施及时、合理的监督管理，力求监管措施全面落地。有行业消息称，目前教育部已在组建校外培训监管司，之后各省便会成立校外培训监管处，各地市以及各区县成立校外培训监管科，行政力量配备到位之后，对校外培训机构的监管恐又是一轮暴风骤雨。

身处风暴中心，教育培训机构究竟该如何自处？浅谈两点。一需守正，坚持教育的公益属性，坚持作为社会主义教育的有益补充。需知，最有效的监管手段不是政府所开展的直接治理，而是教育培训机构在政府文件落地和直接监管之前，真正自查自纠、自律自治。只有当教育培训机构真正做到与国家政策同行、主动拥抱监管、不断提高自治能力、协同校内推动实现高质量的教育公平，才能在自主规范和主动规范下赢得良性发展的空间。

二在共赢。如今国家虽然已从教师队伍建设、资金支持、新增学校等多方面加大投入，但校内教育供给仍严重不足，需要社会力量的参与。如下几类产品或会伴随着政策落地蓬勃发展：

一是素质教育产品，主要涉及艺术类及课后三点半进校产品。例如在线美术、钢琴陪练、少儿编程等。这类产品可以补充公立校的教学内容，有利于孩子全面的素养提升；

二是教育科技。目前整体来看，公立校内的教育科技水平还有待提升，所以科创类企业及辅助公立校的在线技术平台类企业的发展可以与公立校形成有效配合，提升国民整体教育技术水平；

三是以自主学习为主的模式。例如在线付费自习室、在线绘本等模式，可作为孩子公立校之外延展性学习的选择之一；

四是出海业务。在国内 K12 行业整改期间，海外在线汉语学习、甚至日韩地区的英语培训需求业务或会崛起；同时，出海业务更利好于没有”本土化“限制的素质教育企业。

当下，现代教育的格局已发生了深刻变化，面对世界百年未有之大变局，民办教育公益时代之下，教育供给侧改革之中，教育培训机构需要找准航向，贴近政策监管的方向和要求，自律、自治、守正，以实现与校内教育的共赢。

本文转载自微信公众号“多鲸”（ID：DJEDUINNO），作者多鲸。文章为作者独立观点，不代表芥末堆立场，转载请联系原作者。